Vedtekter - Articles of association

I eierstyring og selskapsledelse er et selskaps vedtekter ( AoA , kalt vedtekter i noen jurisdiksjoner) et dokument som sammen med stiftelsesdokumentet (i tilfeller der notatet eksisterer) danner selskapets grunnlov og definerer ansvaret for styremedlemmer, hva slags virksomhet som skal utføres, og hvordan aksjonærene utøver kontroll over styret .

I motsetning til notatet, som erklærer forretningsmålene og oppførselen til eksterne anliggender, definerer vedtektene virksomhetens interne anliggender og måten å oppnå forretningsmålet på.

Forskjellige land

De vedtekter for et selskap, eller vedtekter , av en amerikansk eller kanadisk selskap, er ofte bare referert til som artikler (og er ofte aktiveres som en forkortelse for hele perioden). Artiklene er et krav for etablering av et selskap etter loven i India , Storbritannia , Nigeria , Pakistan og mange andre land. I 1955, sammen med stiftelsesdokumentet , er de grunnlaget for et selskap. Tilsvarende betegnelse for en LLC er organisasjonsartikler . Omtrent likeverdige vilkår opererer i andre land, for eksempel Gesellschaftsvertrag i Tyskland, statutter i Frankrike, statut i Polen, ukrainsk : статут ( romanisering : statut ) i Ukraina og Jeong-gwan i Sør-Korea .

I Sør -Afrika , fra den nye aksjeloven 2008 som begynte i 2011, har artikler og vedtekter blitt erstattet av et "stiftelsesnotat" eller "MoI". MoI gir betydelig større mulighet til å variere hvordan selskapet styres enn den forrige ordningen.

Innhold

Artiklene kan dekke en blanding av emner, som ikke alle er påkrevd i et lands lov. Selv om alle vilkår ikke diskuteres, kan de dekke:

  • Utstedelse av aksjer (også kalt aksjer ) og aksjeklasser, for eksempel foretrukne aksjer og aksjer
  • Den utbyttepolitikk og aksjenes omsettelighet
  • Verdsettelse av intellektuelle rettigheter
  • Hvordan den daglige driften av selskapet utføres, for eksempel av et styre .
  • Valg av styremedlemmer, som viser om en aksjonær dominerer eller deler likestilling med alle bidragsyterne
  • Spesielle stemmerettigheter til lederen og deres valgmåte
  • Styremøter, inkludert antall beslutningsdyktige og prosentandelen av stemmene som trengs for å få vedtatt et forslag
  • Taushetsplikt og grunnleggerens avtale med straffer for avsløring
  • Første avvisningsrett for kjøperettigheter og motbud av en grunnlegger.
  • Dra med bestemmelser, eller når majoritetsaksjonærene tvinger et salg på de andre aksjonærene.
  • Bestemmelser for prisen betalt for aksjer som overføres etter opphør av styreverv eller ansettelse.

Direktører

Et selskap drives av direktørene, som oppnevnes av aksjonærene. Vanligvis velger aksjonærene et styre (BOD) på den ordinære generalforsamlingen (AGM), som kan være lovfestet (f.eks. India og Storbritannia).

Antallet styremedlemmer avhenger av selskapets størrelse og lovpålagte krav. Lederen er generelt en kjent outsider, men de kan være en fungerende leder av selskapet, vanligvis i et amerikansk selskap. Styremedlemmene kan, eller ikke, være ansatte i selskapet.

Aksjonærer

I fremvoksende land er det vanligvis noen få store aksjonærer som kommer sammen for å danne selskapet. Hver har vanligvis rett til å nominere, uten innvendinger fra den andre, et visst antall styremedlemmer som blir nominerte til valget av aksjonærorganet på generalforsamlingen. Aksjonærer kan også velge uavhengige styremedlemmer (fra offentligheten). Lederen ville være en person som ikke er tilknyttet promotørene for selskapet, en person er generelt en velkjent outsider. Etter å ha blitt valgt, leder BOD selskapet. Aksjonærene spiller ingen rolle før neste generalforsamling/generalforsamling.

Stiftelsesdokument

Målene og formålet med selskapet bestemmes på forhånd av aksjonærene og Memorandum of Association (MOA), hvis de er separate, som angir navnet på selskapet, dets hovedkontor, gateadresse og (stiftende) styremedlemmer og selskapets hovedformål for offentlig tilgang. Det kan ikke endres unntatt på en generalforsamling eller ekstraordinær generalforsamling (EGM) og lovfestet godtgjørelse. MOA blir vanligvis arkivert hos en registrator for selskaper som er utnevnt av regjeringen i landet. For deres forsikring har aksjonærene tillatelse fra stiftelsesdokumentet. Enhver sak i vedtektene som ikke er innenfor rammen av selskapets stiftelsesdokument, er ugyldig.

Styremøter

Styret møtes flere ganger hvert år. På hvert møte er det en ' agenda ' foran den. Et minimum antall styremedlemmer ( beslutningsdyktig ) kreves for å møte. Dette bestemmes enten av vedtektene eller er et lovpålagt krav. Det ledes av lederen , eller i deres fravær, av nestlederen. Direktørene undersøker sitt ansvarsområde. De kan bestemme seg for å ta en 'resolusjon' på neste generalforsamling, eller hvis det er et presserende spørsmål, på en ekstraordinær generalforsamling. Styremedlemmene som er valgfag for en storaksjonær, kan presentere sitt syn, men dette er ikke nødvendigvis slik - de må kanskje se selskapets mål og konkurranseposisjon. Lederen må kanskje bryte avstemningen hvis det er uavgjort. På generalforsamlingen blir de forskjellige resolusjonene satt til avstemning.

Årlig generalforsamling

Generalforsamlingen innkalles med varsel sendt til alle aksjonærer med et klart intervall. Et visst antall aksjeeiere er nødvendig for å møte. Hvis kravet til beslutningsdyktighet ikke er oppfylt, kanselleres det og et nytt møte innkalles. Hvis det også er beslutningsdyktig, kan et tredje møte bli innkalt og de tilstedeværende medlemmene, ubegrenset av quorumet, ta alle beslutninger. Det er variasjoner i dette mellom selskaper og land.

Beslutninger tas ved håndsoppretting; Stolen er alltid tilstede. Der beslutninger som tas ved håndsoppretting blir utfordret, blir det møtt med et antall stemmer. Stemmegivning kan skje personlig eller ved å merke papiret som er sendt av selskapet. En person som ikke er aksjonær i selskapet kan stemme hvis han har 'fullmektig', en autorisasjon fra aksjonæren. Hver aksje har antall stemmer knyttet til den. Noen stemmer kanskje for avgjørelsen, andre ikke.

Vedtak

Det er to typer resolusjoner, kjent som en vanlig resolusjon og en spesiell resolusjon.

En spesialresolusjon kan fremmes på et direktørmøte. Den vanlige resolusjonen krever godkjennelse med flertall, noen ganger lett oppfylt av partnernes stemme. Spesialresolusjonen krever 60, 70 eller 80% av stemmene som fastsatt i selskapets grunnlov. Andre aksjonærer enn partnere kan stemme. Spørsmålene som krever at den vanlige og spesielle resolusjonen er vedtatt, er oppført i selskaps- eller selskapsrett. Spesielle resolusjoner som dekker noen emner kan være et lovpålagt krav.

Modellartikler for foreninger (AOA)

I Storbritannia har modellvedtekter, kjent som tabell A , blitt publisert siden 1865. Vedtektene til de fleste selskaper som ble innlemmet før 1. oktober 2009 - spesielt små selskaper - er tabell A, eller er nært avledet av den. Et selskap står imidlertid fritt til å innarbeide under forskjellige vedtekter, eller til enhver tid endre vedtektene ved en spesiell beslutning fra sine aksjonærer, forutsatt at de oppfyller kravene og begrensningene i aksjeloven. Slike krav har en tendens til å være mer belastende for offentlige selskaper enn for private . I Hong Kong gir selskapsregisteret fire prøver av modellvedtekter, og de er kjent som henholdsvis prøve A, B, C og D. Prøve A og B er begge designet for et privat selskap (den vanligste selskapstypen), prøve C for et offentlig selskap og prøve D for et selskap begrenset av garanti.

Selskapsloven 2006

Den aksjeloven 2006 fikk kongelig sanksjon 8. november 2006 og ble fullstendig gjennomført 1. oktober 2009. Det gir en ny form for Modell Artikler for selskaper registrert i Storbritannia. I henhold til den nye lovgivningen vil vedtektene bli det eneste konstitusjonelle dokumentet for et britisk selskap, og vil inneholde flertallet av rollen som tidligere ble fylt av det separate vedtaket.

Se også

Merknader

Eksterne linker