Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame -Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame
| Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd mot Cuninghame | |
|---|---|
.svg) | |
| Court | Court of Appeal of England og Wales |
| Sitat (er) | [1906] 2. kap. 34 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Dommer (r) sitter | Cozens Hardy LJ |
| Nøkkelord | |
| vedtekter , bedriftsslør, aksjonærrettigheter | |
Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34 er en britisk selskapsrettssak , som gjelder håndheving av bestemmelser i selskapets grunnlov.
Den Lagmannsretten stadfestet at styremedlemmer ikke var midler til aksjonærene , og så var ikke bundet til å gjennomføre aksjonær vedtak , der spesielle regler som allerede er gitt for en annen prosedyre.
Fakta
Det var 2700 aksjer, og saksøkeren, McDiarmid, eide 1202 av dem. Selskapet var i gang med å rense og lagre væsker. Han ønsket at selskapet skulle selge eiendelene til et annet selskap. På et møte fikk han 1502 av aksjene til å stemme for en slik resolusjon, med vennene sine. Regissørene var imot det. De nektet å overholde resolusjonen. Så McDiarmid reiste denne saken i selskapets navn mot selskapets direktører, inkludert Cuninghame.
Grunnloven uttalte at bare tre fjerdedels flertall kunne fjerne styremedlemmene. Det sa at den generelle ledelsen hadde makten til styremedlemmene underlagt slike forskrifter som fra tid til annen kan treffes ved ekstraordinær resolusjon '(art 96). De fikk også eksplisitt lov til å selge selskapseiendom (art 91). I dette tilfellet henvises ordene 'forskrifter' til vedtektene. Så artiklene kunne endres med tre fjerdedel av stemmene. Det sa ikke noe om å utstede instrukser til direktørene.
Dømmekraft
Høyesterett
Warrington J mente at på den virkelige konstruksjonen av artiklene var det umulig for et rent flertall å overstyre direktørenes synspunkter, med mindre instruksjoner ble gitt gjennom spesiell oppløsning. Dette var rett og slett et spørsmål om konstruksjon.
Lagmannsrett
Lord Collins MR mente at det enkle flertallet av aksjonærene ikke var nok til å overstyre kravet i grunnloven om at styremedlemmene bare kan få instruksjoner gjennom et trekvart flertall. Så direktørene hadde rett til å avvise tilbudet. De er ikke agenter for aksjonærene eller selskapet. Aksjonærene ville trenge å avskjedige styremedlemmene eller endre grunnloven. Han utdypet.
Det er blitt antydet at dette bare er et spørsmål om rektor og agent, og at det ville være en absurd ting hvis en rektor i å utnevne en agent faktisk skulle utnevne en diktator som skal styre ham i stedet for å administrere agenten. Jeg tror at den analogien ikke gjelder strengt for denne saken. Ingen tvil for noen formål er direktører agenter. For hvem er agentene? Du har, uten tvil, i teorien og loven en enhet, selskapet, som kan være en rektor, men du må gå bak det når du ser på den spesielle stillingen til styremedlemmer. Det er etter enighet av alle individer i selskapet at disse styremedlemmene blir agenter og har sine rettigheter som agenter ... Det er bestemmelser der minoriteten kan bli overbåret, men det kan bare gjøres med spesielle maskiner i form av spesielle oppløsninger .
Cozens Hardy LJ var enig. Han sa det
å gå tilbake til grunnprinsippet som styrer disse sakene i henhold til selskapsloven 1862 ... [synes jeg] aksjonærene i sin uttrykkelige kontrakt gjensidig har bestemt at deres felles forhold skal styres av visse styremedlemmer som skal utnevnes av aksjonærene på den måten som er beskrevet i andre artikler, kan slike styremedlemmer kun fjernes ved spesiell beslutning.
Se også
- Quin & Axtens Ltd mot Salmon [1909] AC 442