Forretningsdommeregel - Business judgment rule

Den forretningsmessige skjønn regelen er en rettspraksis avledede doktrine i selskaper lov at domstolene utsette til forretningsmessige skjønn bedriftens ledere. Det er forankret i prinsippet om at "direktører i et aksjeselskap ... er kledd med [den] formodning, som loven gir dem, for å være [motivert] i sin oppførsel ved en god tro om selskapets interesser hvis saker aksjonærene har forpliktet seg til å ta betalt for. " Regelen eksisterer i en eller annen form i de fleste vanlige lovlige land, inkludert USA, Canada, England og Wales og Australia.

For å utfordre handlingene til et selskaps styre , påtar en saksøker "byrden med å fremlegge bevis for at styremedlemmer, når de kom til den utfordrede avgjørelsen, brøt noen av triadene for deres tillitsfullt plikt - god tro , lojalitet eller forsiktighet. " Unnlatelse av å gjøre dette, har en saksøker ikke rett til noe botemiddel med mindre transaksjonen utgjør avfall ... [det vil si] utvekslingen var så ensidig at ingen forretningsmann av vanlig, forsvarlig dom kunne konkludere med at selskapet hadde mottatt tilstrekkelig hensyn ".

Basis

Denne artikkelen er en del av en serie om
Selskapsrett
Society.svg

Gitt at styremedlemmene ikke kan sikre bedriftssuksess, spesifiserer forretningsregelregelen at retten ikke vil gjennomgå forretningsvedtakene til styremedlemmer som utførte sine oppgaver (1) i god tro ; (2) med den omhu at en vanlig forsvarlig person i en lignende stilling ville utøve under lignende omstendigheter; og (3) på en måte som styremedlemmene rimelig mener er i selskapets beste. Som en del av deres aktsomhetsplikt har direktører en plikt til ikke å kaste bort bedriftens eiendeler ved å betale for mye for eiendom eller arbeidsformidling. Forretningsdommen er veldig vanskelig å overvinne og domstoler vil ikke blande seg i styremedlemmer med mindre det er klart at de er skyldige i svindel eller misbruk av bedriftsmidlene osv.

I realiteten skaper forretningsregelregelen en sterk formodning til fordel for styret i et selskap, og frigjør medlemmene fra mulig ansvar for avgjørelser som medfører skade på selskapet. Antakelsen er at "når de tar forretningsavgjørelser som ikke involverer direkte egeninteresse eller egenhandel, handler virksomhetsdirektører på et informert grunnlag, i god tro og i ærlig tro på at deres handlinger er i selskapets beste interesse." Kort sagt, det eksisterer slik at et styre ikke blir utsatt for rettslige handlinger bare av en dårlig beslutning. Som Delaware Høyesterett har sagt, vil en domstol "ikke erstatte sine egne forestillinger om hva som er eller ikke er forsvarlig forretningsdømme" hvis "direktørene i et selskap handlet på et informert grunnlag, i god tro og i ærlig tro på at tiltak som ble gjort var i selskapets beste. "

Omsorgsplikt og lojalitetsplikt

Selv om et distinkt fellesrettslig begrep fra aktsomhetsplikt , vurderes ofte lojalitetsplikt av domstoler i visse tilfeller som behandler brudd fra styret. Mens forretningsvurderingsregelen er historisk knyttet spesielt til omsorgsplikten for oppførsel, tar aksjonærer som saksøker styremedlemmer ofte både aktsomhetsplikten og lojalitetsbrudd.

Dette tvang domstolene til å vurdere aktsomhetsplikt (ved å anvende forretningsstandardens regel om gjennomgang) sammen med brudd på lojalitetsplikt som innebærer brudd på egeninteresse (i motsetning til grov inkompetanse med aktsomhetsplikt). Brudd på aktsomhetsplikten gjennomgås under en grov uaktsomhetsstandard , i motsetning til enkel uaktsomhet .

Følgelig, over tid, var et av gjennomgangspunktene som har kommet inn i forretningsdomsregelen forbudet mot egeninteresse-transaksjoner. Motstridende rentertransaksjoner oppstår når en direktør, som har en motstridende interesse i forhold til en transaksjon, vet at hun eller en nærstående person er (1) part i transaksjonen; (2) har en gunstig økonomisk interesse i eller er nært knyttet til transaksjonen som interessen med rimelighet kan forventes å påvirke direktørens dom om hun skulle stemme over transaksjonen; eller (3) er en direktør, generell samarbeidspartner, agent eller ansatt i en annen enhet som aksjeselskapet driver virksomhet med, og transaksjonen er av så stor betydning for selskapet at den i normal virksomhetsdrift vil bli ført for styret.

Standard for gjennomgang

Følgende test ble konstruert i uttalelsen for Grobow v. Perot , 539 A.2d 180 (Del. 1988), som en retningslinje for tilfredsstillelse av forretningsdomsregelen. Styremedlemmer i en virksomhet skal:

  • handle i god tro;
  • handle i selskapets beste;
  • handle på et informert grunnlag;
  • ikke være bortkastet;
  • ikke innebære egeninteresse (lojalitetspliktbegrepet spiller en rolle her).

rasjonale

I henhold til Delaware General Corporation Law er forretningsdomsregelen avkom til det grunnleggende prinsippet, kodifisert i Del Code Ann. pupp. 8, § 141 (a), at virksomheten og saken til et Delaware-selskap ledes av eller under dets styre. I utøvelsen av sine lederroller er saksbehandlere tiltalt for en uhåndterlig fortrolighetsplikt overfor selskapet. Begrunnelsen for regelen er erkjennelse av domstoler at styrene i det iboende risikofylte miljøet må være fritt til å ta risiko uten en konstant frykt for søksmål som påvirker deres dom.

Formodningen som reises av forretningsdommen, kan tilbakevises av saksøkeren . "Forretningsvurderingsregelen er en formodning om at direktørene i et selskap handlet på et informert grunnlag, i god tro og i ærlig tro på at handlingen i selskapets beste var. For å ta en forretningsavgjørelse. part som angriper et styrevedtak som uinformert, må motbevise formodningen om at forretningsdommen var informert. " Videre krever tilbakevisning typisk et bevis på at de tiltalte krenket forsiktighets- eller lojalitetsplikt (med domstoler som antar direktørens god tro ellers).

Hvis saksøker kan vise at en handling ikke skal beskyttes av forretningsdomsregelen (for eksempel når en direktør bestemmer seg for å overgi en viss prosent av selskapets fortjeneste til veldedighet (brudd på omsorgsplikt) eller linjer egne lommer med selskapets penger (egeninteresse / lojalitetsplikt), så vil byrden skifte til tiltalte for å vise at handlingen oppfyller byrden for god tro / rasjonell beslutning. I mange tilfeller er det relativt enkelt for en direktør å finne en rasjonell grunn for handlingene hans, og med domstolene som bruker forretningsdommen, vil saken sannsynligvis bli avvist (amerikanske domstoler avviser å engasjere seg i forretningssaker). Alle styremedlemmer må ha muligheten til å legge ned veto mot beslutningen.

Ofte involverer vinnersakene for saksøkere som involverer forretningsdommen regel handlinger som utgjør selskapets avfall. Vær også oppmerksom på at noen styrevedtak ligger utenfor forretningsdomsregelen. For eksempel vil domstolene i overtakelsessammenheng bruke den strengere Unocal- testen , også kalt mellomliggende granskning. Ulovlige avgjørelser er heller ikke beskyttet av forretningsdomsregelen.

En av de tidligste sakene, Dodge v. Ford Motor Co. , uttalte for eksempel at "rettigheter for egenkapital ikke vil blande seg inn i styringen av direktørene med mindre det tydelig fremgår at de er skyldige i svindel eller misbruk av bedriftsmidler, eller nekter å erklære et utbytte når selskapet har et overskudd av netto overskudd som det, uten skade for virksomheten, kan dele seg mellom aksjeeierne, og når avslag på dette vil utgjøre et slikt misbruk av skjønn som ville utgjør et svindel eller brudd på den gode troen som de er bundet til å utøve overfor aksjonærene. "

Se også

Merknader

Eksterne linker