Kabushiki gaisha -Kabushiki gaisha

En kabushiki gaisha ( japansk :株式会社, uttales  [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; bokstavelig talt "aksjeselskap") eller kabushiki kaisha , ofte forkortet KK , er en type selskap (会 社, kaisha ) definert under aksjeloven i Japan . Begrepet blir ofte oversatt som "aksjeselskap", " aksjeselskap " eller "aksjeselskap". På samme måte som ordet anime refererer til all animasjon i japansk bruk, men når det brukes utenfor Japan, refererer det spesielt til japansk animasjon, refererer begrepet kabushiki gaisha i Japan til alle aksjeselskaper uavhengig av opprinnelsesland eller inkorporering, men utenfor Japan, begrepet refererer spesielt til aksjeselskaper som er registrert i Japan.

Bruk i språk

På engelsk brukes vanligvis kabushiki kaisha , men den originale japanske uttalen er kabushiki gaisha på grunn av rendaku .

En kabushiki kaisha må inneholde "株式会社" i navnet (aksjeloven artikkel 6, paragraf 2). I et firmanavn kan "株式会社" brukes som et prefiks (f.eks.株式会社 電 通 Kabushiki gaisha Dentsū , som kalles " mae-kabu ") eller som et suffiks (f.eks.ト ヨ タ 自動 車 株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , som er kalt " ato-kabu ").

Mange japanske selskaper oversetter uttrykket "株式会社" i navnet sitt som "Company, Limited" - dette forkortes veldig ofte som "Co., Ltd." - men andre bruker de mer amerikaniserte oversettelsene "Corporation" eller "Incorporated." Tekster i England omtaler ofte kabushiki gaisha som " aksjeselskaper ." Selv om det er nær en bokstavelig oversettelse av begrepet, er de to ikke det samme. Den japanske regjeringen godkjente en gang "forretningsselskap" som en offisiell oversettelse, men bruker nå mer bokstavelig oversettelse "aksjeselskap".

Japanere forkorter ofte "株式会社" i et firmanavn på skilting (inkludert sidene på kjøretøyene) tili parentes, for eksempel " ABC㈱ ." Det fulle, formelle navnet vil da være " ABC 株式会社".株式会社kombineres også til ett Unicode -tegn ved kodepunktet U+337F (㍿).

Historie

Den første kabushiki gaisha var Dai-ichi Bank , innlemmet i 1873.

Regler angående kabushiki gaisha ble fastsatt i Commercial Code of Japan , og var opprinnelig basert på lover som regulerer tysk Aktiengesellschaft (som også betyr aksjeselskap). Under den USA-ledede allierte okkupasjonen av Japan etter andre verdenskrig introduserte okkupasjonsmyndighetene imidlertid revisjoner av den kommersielle koden basert på Illinois Business Corporation Act fra 1933, noe som ga kabushiki gaisha mange trekk fra amerikanske selskaper , og for å være mer nøyaktig , Illinois -selskaper.

Over tid divergerte japansk og amerikansk selskapsrett, og KK antok mange egenskaper som ikke finnes i amerikanske selskaper. For eksempel kunne en KK ikke kjøpe tilbake sin egen aksje (en begrensning opphevet av endringen av handelsloven i 2001), utstede aksjer for en pris på mindre enn 50 000 ¥ per aksje (i kraft 1982), eller operere med innbetalt kapital på mindre enn 10 millioner ¥ (effektivt 1991-2005).

29. juni 2005 vedtok Diet of Japan en ny selskapslov (会 社 法, kaisha-hō ) , som trådte i kraft 1. mai 2006.

Formasjon

En kabushiki gaisha kan startes med en kapital så lav som ¥ 1, noe som gjør den totale kostnaden for en KK -inkorporering til cirka ¥ 240 000 (ca. 2500 dollar) i skatter og notariseringsgebyrer . I henhold til den gamle kommersielle koden krevde en KK startkapital på 10 millioner ¥ (omtrent 105 000 dollar); et lavere kapitalkrav ble senere innført, men selskaper med under ¥ 3 millioner eiendeler ble avskåret fra å utstede utbytte , og selskapene ble pålagt å øke kapitalen til ¥ 10 millioner innen fem år etter dannelsen.

De viktigste trinnene i inkorporering er følgende:

  1. Utarbeidelse og notarisering av vedtekter
  2. Mottak av kapital , enten direkte eller gjennom et tilbud

Innlemmelsen av en KK utføres av en eller flere inkorporatorer (発 起 人, hokkinin , noen ganger referert til som "promotorer") . Selv om det var nødvendig med syv inkorporatorer så sent som på 1980 -tallet, trenger en KK nå bare en inkorporator, som kan være en person eller et selskap. Hvis det er flere inkorporatorer, må de signere en partnerskapsavtale før de inkorporerer selskapet.

  1. Verdien eller minimumsbeløpet på eiendeler mottatt i bytte mot den første utstedelsen av aksjer
  2. Navnet og adressen til inkorporatoren (e)

Formålserklæringen krever litt spesialisert kunnskap, ettersom Japan følger en ultra vires -lære og ikke lar en KK handle utover sine formål. Rettslige eller administrative kontrollører blir ofte ansatt for å utarbeide formålene med et nytt selskap.

I tillegg må vedtektene inneholde følgende hvis det er aktuelt:

  1. Eventuelle ikke-kontante eiendeler bidratt som kapital til selskapet, navnet på bidragsyteren og antall utstedte aksjer for slike eiendeler
  2. Eventuelle eiendeler som er lovet å bli kjøpt etter at selskapet ble stiftet og leverandørens navn
  3. Eventuell kompensasjon som skal betales til inkorporatoren (e)
  4. Ikke-rutinemessige inkorporeringsutgifter som vil bli båret av selskapet

Andre saker kan også inkluderes, for eksempel begrensninger i antall styremedlemmer og revisorer. Corporation Code tillater at et KK dannes som et "aksjeselskap som ikke er et offentlig selskap" (公開 会 社 で な い 株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) , eller et (såkalt) "nært selskap" (非公 開会 社, hi-kōkai gaisha ) , i så fall må selskapet (f.eks. styret eller et generalforsamling, som definert i vedtektene) godkjenne enhver overføring av aksjer mellom aksjonærene; denne betegnelsen må gjøres i vedtektene.

Artiklene må være forseglet av inkorporatoren (e) og notarisert av en sivil lov notar , og deretter arkivert til Legal Affairs Bureau i jurisdiksjonen der selskapet vil ha hovedkontor.

Mottak av kapital

I en direkte inkorporering mottar hver inkorporator en bestemt mengde lager som angitt i vedtektene. Hver inkorporator må deretter straks betale sin andel av selskapets startkapital, og hvis det ikke er angitt noen styremedlemmer i vedtektene, møtes de for å bestemme de første styremedlemmene og andre offiserer.

Den andre metoden er en "inkorporering ved å tilby", der hver inkorporator blir aksjeansvarlig for et spesifisert antall aksjer (minst en hver), og de andre aksjene tilbys andre investorer. Som i en direkte inkorporering, må inkorporatorene deretter holde et organisasjonsmøte for å utnevne de første direktørene og andre offiserer. Enhver som ønsker å motta aksjer må sende inn en søknad til inkorporatoren, og deretter betale for sine aksjer innen en dato spesifisert av inkorporatoren (e).

Kapital må mottas på en kommersiell bankkonto utpekt av inkorporatoren (e), og banken må gi sertifisering om at betaling er foretatt. Når hovedstaden er mottatt og sertifisert, kan innlemmelsen registreres på Legal Affairs Bureau.

Struktur

Styret

I henhold til gjeldende lov må en KK ha et styre (取締 役 会, torishimariyaku kai ) som består av minst tre personer. Styremedlemmer har en lovfestet funksjonstid på to år, og revisorer har en periode på fire år.

Små selskaper kan eksistere med bare en eller to styremedlemmer, uten lovfestet funksjonstid, og uten et styre (取締 役 会 非 設置 会 社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) . I slike selskaper tas beslutninger via aksjonærmøte, og styrets beslutningsmakt er relativt begrenset. Så snart en tredje direktør er utpekt, må slike selskaper danne et styre.

Minst én direktør er utpekt som representantdirektør (代表 取締 役, daihyō torishimariyaku ) , har selskapsseglet og har fullmakt til å representere selskapet i transaksjoner. Representantens direktør må "rapportere" til styret hver tredje måned; den eksakte betydningen av denne lovbestemmelsen er uklar, men noen juridiske forskere tolker det slik at styret må møtes hver tredje måned. I 2015 ble kravet om at minst én direktør og én representant direktør må være bosatt i Japan endret. Det er ikke påkrevd å ha en fastboende representant, selv om det kan være praktisk å gjøre det.

Styremedlemmer er mandater ( agenter ) for aksjonærene, og representantdirektøren er en obligatorisk av styret. Enhver handling utenfor disse mandatene anses som brudd på obligatorisk plikt.

Revisjon og rapportering

Hver KK med flere styremedlemmer må ha minst én lovpålagt revisor (監 査 役, kansayaku ) . Revisorer rapporterer til aksjonærene, og har fullmakt til å kreve økonomiske og operasjonelle rapporter fra direktørene.

KK -er med en kapital på over 500 millioner ¥, gjeld på over 2 milliarder ¥ og/eller børsnoterte verdipapirer må ha tre lovpålagte revisorer, og må også ha en årlig revisjon utført av en ekstern CPA . Offentlige KK -er må også sende verdipapirlovgivningsrapporter til Finansdepartementet.

I henhold til den nye selskapsloven kan offentlige og andre ikke-nære KK enten ha en lovfestet revisor eller en valgkomité (指名 委員会, shimei iinkai ) , revisjonskomité (監 査 委員会, kansa iinkai ) og kompensasjonskomité (報酬 委員会) , hōshū iinkai ) struktur som ligner strukturen til amerikanske offentlige selskaper.

Nære KK -er kan også ha en enkeltperson som fungerer som direktør og revisor, uavhengig av kapital eller gjeld.

En lovfestet revisor kan være enhver person som ikke er ansatt eller direktør i selskapet. I praksis blir stillingen ofte besatt av en meget høyt ansatt nær pensjonisttilværelsen, eller av en ekstern advokat eller regnskapsfører.

Betjenter

Japansk lov utpeker ikke noen stillinger som foretaksleder. De fleste japansk-eide kabushiki gaisha har ikke "offiserer" i seg selv , men administreres direkte av direktørene, hvorav en vanligvis har tittelen president (社長, shachō ) . Den japanske ekvivalenten til en konserndirektør er en avdelingssjef (部長, buchō ) . Tradisjonelt sett begynner direktører og avdelingsledere under livstidssysselsettingssystemet sine karrierer som linjeansatte i selskapet og jobber seg oppover ledelseshierarkiet over tid. Dette er ikke tilfelle i de fleste utenlandskeide selskaper i Japan, og noen innfødte selskaper har også forlatt dette systemet de siste årene til fordel for å oppmuntre til mer sideveis bevegelse i ledelsen.

Bedriftsoffiserer har ofte den juridiske tittelen shihainin , noe som gjør dem til autoriserte representanter for selskapet på et bestemt forretningssted, i tillegg til en tittel som er til vanlig bruk.

Andre juridiske spørsmål

Skatt

Kabushiki gaisha er underlagt dobbeltbeskatning av overskudd og utbytte, det samme er selskaper i de fleste land. I motsetning til mange andre land, krever Japan imidlertid også doble skatter på nære selskaper ( yugen gaisha og gōdō gaisha ). Dette gjør beskatning til et mindre problem når man skal bestemme hvordan man skal strukturere en virksomhet i Japan. Ettersom alle børsnoterte selskaper følger KK -strukturen, velger mindre bedrifter ofte å innlemme som KK bare for å fremstå som mer prestisjefylte.

I tillegg til inntektsskatt, må KK også betale registreringsavgifter til den nasjonale regjeringen, og kan være underlagt lokale skatter.

Avledede rettstvister

Generelt gis den lovpålagte revisor fullmakt til å anlegge saker mot direktørene på selskapets vegne.

Historisk sett var derivater av aksjonærer sjeldne i Japan. Aksjonærer har fått lov til å saksøke på selskapets vegne siden etterkrigstidens amerikanisering av handelsloven; Imidlertid var denne makten sterkt begrenset av arten av saksomkostninger i Japan. Fordi kostnaden for å anlegge sivilt søksmål er proporsjonal med mengden skade som kreves, hadde aksjonærene sjelden motivasjon til å saksøke på selskapets vegne.

I 1993 ble den kommersielle koden endret for å redusere gebyret for alle aksjonærderivatdrakter til 8.200 ¥ per krav. Dette førte til en økning i antallet derivatsaker som ble behandlet av japanske domstoler, fra 31 pågående saker i 1992 til 286 i 1999, og til en rekke svært profilerte aksjonæraksjoner, for eksempel mot Daiwa Bank og Nomura Securities

Se også

Fotnoter

Eksterne linker