Ledelseskjøp - Management buyout

En management buyout ( MBO ) er en form for oppkjøp der et selskaps eksisterende ledere erverver en stor del, eller hele, av selskapet, enten fra et morselskap eller ikke- kunstig person (er). Ledelse -, og / eller leveraged buyout ble bemerket fenomener av 1980 bedriftsøkonomi. Disse såkalte MBOene stammer fra USA, og spredte seg først til Storbritannia og deretter til resten av Europa. The venture kapital industrien har spilt en avgjørende rolle i utviklingen av oppkjøp i Europa, spesielt i mindre avtaler i Storbritannia, Nederland og Frankrike.

Oversikt

Ledelseskjøp ligner på alle viktige juridiske aspekter alle andre oppkjøp av et selskap. MBOs spesielle karakter ligger i kjøpernes posisjon som ledere i selskapet og de praktiske konsekvensene som følger av det. Spesielt er due diligence -prosessen sannsynligvis begrenset ettersom kjøperne allerede har full kunnskap om selskapet tilgjengelig for dem. Selger vil heller ikke gi ledelsen noen grunnleggende garantier på grunnlag av at ledelsen vet mer om selskapet enn selgerne gjør, og derfor bør selgerne ikke behøve å garantere selskapets tilstand.

Noen bekymringer om ledelseskjøp er at den asymmetriske informasjonen som ledelsen besitter kan tilby dem en urettferdig fordel i forhold til nåværende eiere. Den forestående muligheten for en MBO kan føre til hovedagentproblemer , moralsk fare og kanskje til og med subtil manipulering av aksjekursen før salg via ugunstig informasjon, inkludert akselerert og aggressiv tapsgjenkjenning, offentlig lansering av tvilsomme prosjekter, og negative inntjeningsoverraskelser. Disse problemene gjør gjenoppretting av aksjonærer som tar utfordring av MBO mer sannsynlig enn utfordringer for andre typer fusjoner og oppkjøp . Disse bekymringene for eierstyring og selskapsledelse eksisterer naturligvis også når nåværende toppledelse personlig kan dra fordel av salget av selskapet eller dets eiendeler. Dette vil for eksempel inkludere store avskjedsbonuser for administrerende direktører etter en overtakelse eller kjøp av ledelse.

Siden verdsettelse av selskaper ofte er gjenstand for betydelig usikkerhet og tvetydighet, og siden det kan være sterkt påvirket av asymmetrisk eller innsideinformasjon, stiller noen spørsmålstegn ved gyldigheten av MBOer og anser dem som potensielt å representere en form for innsidehandel .

Bare muligheten for en MBO eller en betydelig avskjedsbonus ved salg kan skape perverse insentiver som kan redusere effektiviteten til et bredt spekter av selskaper - selv om de forblir som offentlige selskaper. Dette representerer en betydelig potensiell negativ eksternalitet . Lederne i målselskapet kan til tider også opprette et holdingselskap for å kjøpe aksjene i målselskapet.

Hensikt

Ledelseskjøp utføres av lederteam, ettersom de ønsker å få den økonomiske belønningen for selskapets fremtidige utvikling mer direkte enn de ville gjort som ansatte. En ledelsesutkjøp kan også være attraktiv for selgeren, da de kan være sikre på at det fremtidige frittstående selskapet vil ha et dedikert lederteam og dermed gi en betydelig nedadgående beskyttelse mot fiasko og dermed negativ press. I tillegg, i tilfelle ledelsesutkjøpet støttes av et private equity -fond (se nedenfor), vil private equity, gitt at det er et dedikert forvaltningsteam på plass, sannsynligvis betale en attraktiv pris for eiendelen.

Finansiering

Lånefinansiering

Ledelsen i et selskap vil vanligvis ikke ha penger tilgjengelig for å kjøpe selskapet direkte. De ville først søke å låne fra en bank , forutsatt at banken var villig til å godta risikoen . Ledelseskjøp blir ofte sett på som for risikabelt for en bank til å finansiere kjøpet gjennom et lån. Lederteam blir vanligvis bedt om å investere en mengde kapital som er betydelig for dem personlig, avhengig av finansieringskilden/bankene som bestemmer den personlige formuen til ledergruppen. Banken låner deretter selskapet den resterende delen av beløpet som er betalt til eieren. Selskaper som proaktivt handler aggressive finansieringskilder, bør kvalifisere for total gjeldsfinansiering på minst fire ganger (4X) kontantstrøm .

Private equity finansiering

Hvis en bank ikke er villig til å låne ut, vil ledelsen vanligvis henvende seg til private equity -investorer for å finansiere størstedelen av oppkjøpet. En høy andel av ledelseskjøpene finansieres på denne måten. Private equity -investorene vil investere penger til gjengjeld for en andel av aksjene i selskapet, selv om de også kan gi lån til ledelsen. Den eksakte finansielle strukturen vil avhenge av backerens ønske om å balansere risikoen med avkastningen, med gjeld som er mindre risikabelt, men mindre lønnsomt enn kapitalinvesteringer .

Selv om ledelsen kanskje ikke har ressurser til å kjøpe selskapet, vil private equity hus kreve at lederne hver gjør en så stor investering som de har råd til for å sikre at ledelsen er låst inne av en overveldende egeninteresse i suksessen til selskap. Det er vanlig at ledelsen pantsetter husene sine på nytt for å erverve en liten andel av selskapet.

Private equity -støttespillere har sannsynligvis noe andre mål enn ledelsen. De tar vanligvis sikte på å maksimere avkastningen og avslutte etter 3–5 år mens de minimerer risikoen for seg selv, mens ledelsen sjelden ser utover karrieren sin i selskapet og vil ha et langsiktig syn.

Selv om visse mål sammenfaller - spesielt det primære målet med lønnsomhet - kan det oppstå visse spenninger. Støttespillerne vil alltid pålegge ledelsen de samme garantiene i forhold til selskapet som selgerne vil ha nektet å gi ledelsen. Dette " garantigapet " betyr at ledelsen vil bære all risiko for eventuelle feil i selskapet som påvirker verdien.

Som betingelse for investeringen vil støttespillerne også pålegge ledelsen mange vilkår om måten selskapet drives på. Formålet er å sikre at ledelsen driver selskapet på en måte som vil maksimere avkastningen i løpet av backers-investeringen, mens ledelsen kanskje hadde håpet å bygge selskapet for langsiktige gevinster. Selv om de to målene ikke alltid er uforenlige, kan ledelsen føle seg begrenset.

Det europeiske oppkjøpsmarkedet var verdt 43,9 milliarder euro i 2008, et fall på 60% på avtaleene på 108,2 milliarder euro i 2007. Siste gang kjøpemarkedet var på dette nivået var i 2001 da det nådde bare 34 milliarder euro.

Selger finansiering

Under visse omstendigheter kan det være mulig for ledelsen og den opprinnelige eieren av selskapet å avtale en avtale der selgeren finansierer kjøpet. Prisen som ble betalt på salgstidspunktet vil være nominell, og den virkelige prisen blir betalt i løpet av de følgende årene av selskapets fortjeneste. Tidsfristen for betalingen er vanligvis 3–7 år.

Dette representerer en ulempe for selgerpartiet, som må vente med å motta pengene etter at det har mistet kontrollen over selskapet. Det er også avhengig av, hvis en earn-out brukes, at det returnerte overskuddet økes betydelig etter oppkjøpet, for at handelen skal representere en gevinst for selgeren i forhold til situasjonen før salg. Dette vil vanligvis bare skje under helt spesielle omstendigheter. Den optimale strukturen ville være å konvertere earn-out til kontraktsbestemt utsatt vederlag som har overbevisende fordeler for selgeren ettersom det lovlig fastsetter det totale fremtidige beløpet som blir betalt til dem. Det betales som en kvartalsrente, og deretter må selgeren sikre livrenten ved å ta ut en utsatt kausjonsgaranti fra en uavhengig kausjonistinstitusjon. Den direkte mottakeren av kausjonisten er selgeren og skulle det solgte firmaet bli insolvent etter salget med eventuelle utestående utsatte betalinger til selgeren, så vil kausjonisten betale pengene til selgeren på kjøperens vegne.

Leverandøren godtar leverandørfinansiering av skattemessige årsaker, ettersom vederlaget vil bli klassifisert som gevinst fremfor som inntekt. Det kan også motta andre fordeler, for eksempel en høyere samlet kjøpesum enn det som ville oppnås ved et vanlig kjøp.

Fordelen for ledelsen er at de ikke trenger å engasjere seg i private equity eller en bank og vil bli kontrollert over selskapet når vederlaget er betalt.

Eksempler

Et klassisk eksempel på en MBO involverte Springfield Remanufacturing Corporation , et tidligere anlegg i Springfield, Missouri eid av Navistar (på den tiden International Harvester ) som sto i fare for å bli stengt eller solgt til eksterne parter til dets ledere kjøpte selskapet.

I Storbritannia ble New Look gjenstand for en kjøp av ledelse i 2004 av Tom Singh , grunnleggeren av selskapet som hadde flyttet det i 1998. Han ble støttet av private equity husene Apax og Permira , som nå eier 60% av selskapet. . Et tidligere eksempel på dette i Storbritannia var ledelseskjøpet av Virgin Interactive fra Viacom som ble ledet av Mark Dyne.

The Virgin Group har gjennomgått flere ledelseskjøp de siste årene. 17. september 2007 kunngjorde Richard Branson at den britiske armen til Virgin Megastores skulle selges som en del av en management -oppkjøp, og fra november 2007 vil den bli kjent under et nytt navn, Zavvi . 24. september 2008, en annen del av Virgin -gruppen, gjennomgikk Virgin Comics en management -buyout og endret navn til Liquid Comics . I Storbritannia gjennomgikk Virgin Radio også en lignende prosess og ble Absolute Radio .

I Australia, en annen gruppe av musikk og underholdning butikkene var gjenstand for en management buyout i september 2009, da Sanity 's eier og grunnlegger, Brett Blundy solgte BB Retail Capital ' s Entertainment Division (inkludert Sanity, og de australske franchising av Virgin Entertainment og HMV ) til selskapets underholdningssjef, Ray Itaoui. Dette var for en ukjent sum, og Sanity Entertainment ble et privat selskap i seg selv.

Hitman er en skjult videospillserie utviklet av det danske selskapet IO Interactive , som tidligere ble utgitt av Eidos Interactive og Square Enix . IO Interactive forble et datterselskap av Square Enix til 2017, da Square Enix begynte å søke selgere til studioet, fullførte IO Interactive en management buyout, gjenvunnet sin uavhengige status og beholdt rettighetene for Hitman , i juni 2017.

Se også

Referanser

Eksterne linker