Tilsynelatende autoritet - Apparent authority

I USA , Storbritannia , Canada og Sør-Afrika er tilsynelatende autoritet (også kalt "tilsynelatende autoritet") relatert til doktrinene i agenturloven . Det er relevant spesielt i selskapsrett og forfatningsrett. Tilsynelatende myndighet viser til en situasjon der en rimelig tredjepart ville forstå at en agent hadde myndighet til å handle. Dette betyr at en rektor er bundet av agentens handlinger, selv om agenten ikke hadde noen faktisk autoritet, enten det er uttrykkelig eller underforstått. Det hever en estoppel fordi tredjeparten gis en forsikring, som han er avhengig av og ville være urettferdig for at rektor nekter autoriteten som er gitt. Tilsynelatende autoritet kan legalt finnes, selv om faktisk myndighet ikke er gitt.

Det må være en eller annen viten eller unnlatelse fra rektorens side - hvis agenten alene opptrer for å gi tredjeparten dette falske inntrykket, er ikke rektor bundet. Imidlertid vil rektor være bundet hvis agenten slik opptrer i nærvær av rektor, og rektor står taus og sier ingenting for å motvirke tredjeparten fra å tro at agenten har myndighet til å binde rektor. Tilsynelatende autoritet kan også forekomme der en oppdragsgiver sier opp agentens autoritet, men ikke informerer tredjepart om denne oppsigelsen. Dette kalles langvarig tilsynelatende autoritet. Bedriftseiere kan unngå å bli ansvarlig ved å offentlig gi melding om opphør av myndighet, og ved å kontakte enkeltpersoner som ville hatt grunn til å vite om en slik autoritet.

I forhold til selskaper omtales normalt den tilsynelatende autoriteten til styremedlemmer , betjenter og agenter i selskapet som "tilsynelatende myndighet." Tilsynelatende autoritetsproblemer oppstår også i fjerde endringssammenheng , som angår hvem som har myndighet til å samtykke til et søk.

Lovbestemmelser

Læren om tilsynelatende autoritet er basert på begrepet estoppel , og dermed forhindrer den rektor fra å nekte eksistensen av et byrå til en tredjepart, forutsatt at en representasjon, som om agentens autoritet, er gjort av ham til tredjepart enten gjennom hans ord eller ved hans handlinger.

I lov henviser tilsynelatende myndighet autoriteten til en agent slik den ser ut for andre, og den kan fungere både for å utvide faktisk autoritet og for å skape autoritet der det ikke eksisterer noen faktisk autoritet. Loven om selskaper og tilsynelatende myndighet er i virkeligheten bare et under-sett av reglene for tilsynelatende myndighet og agenturloven generelt, men på grunn av utbredelsen av saken i forhold til selskapsrett (selskaper, som kunstige personer , er bare noen gang i stand til å handle i det hele tatt gjennom sine menneskelige agenter), den har utviklet sin egen spesifikke rettspraksis. Noen jurisdiksjoner bruker imidlertid vilkårene om hverandre.

I Freeman og Lockyer mot Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480 forvalter den aktuelle direktøren selskapets eiendom og handlet på vegne av den, og i den rollen ansatte de saksøkte arkitektene for å utarbeide planer for utbygging av tomter som eies av firmaet. Utviklingen kollapset til slutt og saksøkerne saksøkte selskapet for sine gebyrer. Selskapet benektet at direktøren hadde noen myndighet til å ansette arkitektene. Retten fant at selv om han aldri hadde blitt utnevnt til administrerende direktør (og derfor ikke hadde noen faktisk myndighet, uttrykkelig eller underforstått), var hans handlinger innenfor hans tilsynelatende myndighet, og styret hadde vært klar over hans opptreden og hadde frifunnet seg i den. Diplock LJ identifiserte fire faktorer som må være til stede før et selskap kan være bundet av handlingene til en agent som ikke har myndighet til det; det må vises at:

  1. en representasjon om at agenten hadde myndighet til å inngå på selskapets vegne en kontrakt av den typen som ble søkt håndhevet ble gjort til entreprenøren;
  2. en slik representasjon ble gjort av en person eller personer som har 'faktisk' myndighet til å styre virksomheten i selskapet, enten generelt eller med hensyn til de forhold som kontrakten gjelder;
  3. entreprenøren fikk av en slik representasjon til å inngå kontrakten, dvs. at han faktisk stolte på den; og
  4. i henhold til vedtekter eller vedtekter ble selskapet ikke fratatt kapasiteten verken til å inngå en kontrakt av den typen som ble søkt håndhevet eller delegere myndighet til å inngå en kontrakt av den art til en agent.

Agenten må ha blitt holdt ut av noen med faktisk autoritet til å gjennomføre transaksjonen, og en agent kan ikke holde seg ut som å ha myndighet til dette formålet. Selskapets handlinger som oppdragsgiver må utgjøre en representasjon (uttrykkelig eller ved oppførsel) om at agenten hadde en spesiell myndighet og må forstås slik av tredjepart. Ved å avgjøre om rektor hadde representert sin agent som å ha en slik myndighet, må retten vurdere helheten i selskapets oppførsel. Den vanligste formen for å holde ut er å tillate agenten å opptre i selskapets virksomhet, og i mange tilfeller utledes dette ganske enkelt fra å la agenten bruke en bestemt tittel, for eksempel 'økonomidirektør'.

Den tilsynelatende myndigheten må ikke undergraves av noen begrensninger i selskapets kapasitet eller krefter som finnes i vedtekter eller vedtekter, selv om i mange land reduseres effekten av dette ved selskapsrettslige reformer som opphever eller begrenser anvendelsen av ultra vires- doktrinen til selskaper. Lovfestede reformer påvirker imidlertid ikke det generelle prinsippet om at en tredjepart ikke kan stole på tilsynelatende myndighet der den er klar over en eller annen begrensning som forhindrer myndigheten som oppstår, eller blir satt til utredning om omfanget av den enkeltes myndighet. Under noen omstendigheter vil selve transaksjonen være avgjort for å sette en person på forespørsel.

Regelen i Turquands tilfelle

Hovedartikkel: Royal British Bank v Turquand

Regelen i Turquands tilfelle gjør det ikke mulig for en tredjepart å holde selskapet til en uautorisert transaksjon per se . Det gjør det mulig for en tredjepart å anta at en transaksjon som er innenfor styremedlemmers autoritet, er godkjent, men den krever at tredjeparten først fastslår autoritet, faktisk eller tilsynelatende.

ratifikasjon

Det er åpent for rektoren å ratifisere en uautorisert avtale inngått av en agent. Ratifikasjon er den eksplisitte eller implisitte handlingen fra oppdragsgiver for å samtykke etter agenten, etter den uautoriserte handlingen. Ratifisering av rektor får slik handling til å bli bindende for tredjeparten. Merk at uten ratifisering av rektor, er tredjeparten ikke bundet til den uautoriserte avtalen som er opprettet av en agent uten tilsynelatende myndighet, før rektoren har ratifisert den. Mens i situasjonen for en handling utført av en agent med tilsynelatende (eller tilsynelatende) myndighet, er hovedmannen og tredjepart bundet fra det øyeblikket avtalen fullføres av agenten og tredjeparten.

Se også

Merknader