Fullmaktserklæring - Proxy statement

En fullmaktserklæring er en uttalelse som kreves av et firma når det ber om aksjonærstemmer.Denne erklæringen arkiveres i forkant av årsmøtet. Firmaet må sende inn en fullmaktserklæring, ellers kjent som et skjema DEF 14A (Definitive Proxy Statement), til US Securities and Exchange Commission . Denne uttalelsen er nyttig for å vurdere hvordan ledelse er betalt og potensielle interessekonflikter med revisorer.

Innhold

Uttalelsen inkluderer:

  • Stemmeprosedyre og informasjon.
  • Bakgrunnsinformasjon om selskapets nominerte styremedlemmer, inkludert relevant historie i selskapet eller bransjen, stillinger i andre konsernstyrer og potensielle interessekonflikter.
  • Styret kompensasjon.
  • Ledelseskompensasjon, inkludert lønn, bonus, ikke-aksjekompensasjon, aksjetildelinger, opsjoner og utsatt kompensasjon . Informasjon er også inkludert om fordeler som personlig bruk av selskapets fly, reiser og skattemessige inntekter. Mange selskaper vil også inkludere forhåndsbestemte utbetalingspakker for hvis en leder forlater selskapet.
  • Hvem som er i revisjonskomiteen, samt en oversikt over revisjons- og ikke-revisjonshonorar betalt til revisor.

SEC-fullmaktsregler: Uttrykket "fullmaktserklæring" betyr utsagnet som kreves i seksjon 240.14a-3 (a), uansett om det finnes i et enkelt dokument.

Stemmeprosess

I mange tilfeller bestemmes aksjonærstemmer - spesielt institusjonelle aksjonærstemmer - av fullmaktsfirmaer som gir råd til aksjonærene.

Tradisjonelt har meglerforhandlere fått lov til å stemme på "rutinemessige" forslag på vegne av aksjonærene hvis aksjonærene ikke returnerer fullmaktserklæringen. Dette har vært kontroversielt, og i 2006 anbefalte NYSE Proxy Working Group at reglene, f.eks. Regel 452, ble endret slik at ubestridte direktørvalg ikke ble ansett som rutinemessige. Meglerstemming styres for det meste av regel 452.SEC godkjente regelen 1. juli 2009.

I juli 2010 kunngjorde SEC at de ønsket offentlig kommentar om effektiviteten til proxy-systemet.

Universelle fullmaktsstemmer

Ytterligere informasjon: Aktivistaksjonær

Ved omstridte valg til styret må aksjonærer typisk stemme ved hjelp av enten ledelseskjemaet ("kort") som viser ledelseskandidater, eller hver for seg oppfører de konkurrerende kandidatene i en dissidentform. I 2016 foreslo SEC en regel som krever et "universelt" fullmaktskort slik at aksjonærene kunne stemme på en blanding av kandidater, som fra og med 2019 ikke hadde bestått.

Elektronisk avstemning

Før 2009 ble selskaper i USA pålagt å sende fullmaktsmateriell via post, men etter en regelendring som gjaldt i 2009, kan selskaper håndtere avstemning elektronisk. Ifølge en studie skjedde omtrent 31% av stemmegivningene elektronisk i 2019. En stor leverandør, Computershare , rapporterte at 27% av stemmene skjedde på nettet i 2017. Broadridge er en annen stor leverandør.

Fullmektig rådgivende

Avstemming er viktig for eierstyring og selskapsledelse , men mange av stemmene avgis av institusjonelle aksjonærer, inkludert mange som er passive investorer. Disse organisasjonene bruker fullmaktsrådgivningsfirmaer , særlig inkludert Institutional Shareholder Services og Glass Lewis , for å hjelpe dem med å stemme sine aksjer på en ansvarlig måte.

Proxy-tilgang

Securities Exchange Act of 1934 ga også SEC makten til å regulere anmodning om fullmakter, selv om noen av reglene SEC siden har foreslått (som den universelle fullmakten) har vært kontroversielle. Det har vært noen kontroverser om "fullmaktsadgang", som er en metode for å tillate visse aksjonærer å nominere kandidater som vises på fullmaktserklæringen.Historisk sett er det bare valgstyret som kan plassere kandidater på fullmaktserklæringen. Aktivistinvestorer hadde vanligvis sendt sine egne stemmesedler når de kjørte konkurrerende kandidater. United States Dodd – Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act spesifikt tillot SEC å ta stilling til dette problemet. I 2010 vedtok SEC en regel som tillot visse aksjonærer å plassere kandidater på fullmaktserklæringen; imidlertid i Business Roundtable v. SEC ble regelen slått ned av United States Court of Appeals for District of Columbia Circuit i 2011.

Fra og med 2015 begynte regler for proxy-tilgang å spre seg drevet av initiativer fra store institusjonelle investorer, og fra og med 2018 hadde 71% av S&P 500-selskapene en proxy-tilgangsregel.

Detaljistinvestorer

Ifølge et estimat stemte detaljinvestorer 46% av tiden mellom 2011 og 2016. Ifølge et estimat fra 2013 holdes mellom 23 og 38% av aksjene direkte, sammenlignet med 20% i aksjefond og 16% i pensjoner.

Når detaljistinvestorer eier aksjer via investeringsfond som aksjefond , kan ikke investoren stemme på aksjene da investeringsforvalteren har den makten.

Regel 14A og plan 14A

Regel 14A er settet med regler rundt fullmektige anmodninger, mens vedlegg 14A setter regler for fullmaktserklæringen.

Se også

Referanser

Eksterne linker