Royal British Bank mot Turquand -Royal British Bank v Turquand
| Royal British Bank mot Turquands | |
|---|---|
 (1856) 6 E&B 327
| |
| Domstolen | Skatteretten |
| Domstolsmedlemskap | |
| Dommer (r) sitter | Lord Jervis CJ |
| Stikkord | |
| Tilsynelatende autoritet, innendørs styringsregel | |
Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 er en britisk selskapsrettssak som holdt personer som handler med selskaper, har rett til å anta at interne selskapsregler er overholdt, selv om de ikke er det. Denne "innendørs forvaltningsregelen" eller "regelen i Turquands sak" er gjeldende i det meste av den vanlige lovverdenen. Det dempet opprinnelig hardheten i den konstruktive varslingsdoktrinen , og i Storbritannia er den nå supplert med aksjeloven 2006 seksjoner 39-41.
Fakta
Turquand var den offisielle lederen (likvidatoren) for det insolvente Camerons Coalbrook Steam, Coal and Swansea og Loughor Railway Company . Det ble innlemmet under Joint Stock Companies Act 1844 . Selskapet hadde gitt en obligasjon på 2.000 pund til Royal British Bank , som sikret selskapets tegninger på sin driftskonto. Obligasjonen var under selskapets segl, signert av to direktører og sekretæren. Da selskapet ble saksøkt, påsto det at styrerne i henhold til det registrerte forliket (vedtektene) bare hadde makt til å låne opp til et beløp som ble godkjent av en selskapsvedtak. Det var vedtatt en resolusjon, men det ble ikke spesifisert hvor mye direktørene kunne låne.
Dømmekraft
Sir John Jervis CJ, for Court of Exchequer Chamber bestemte at obligasjonen var gyldig, så Royal British Bank kunne håndheve vilkårene. Han sa at banken ble ansett å være klar over at direktørene bare kunne låne opp til det tillatte beløpet. Vedtekter ble registrert hos Companies House , så det var konstruktiv varsel . Men banken kunne ikke anses å vite hvilke vanlige resolusjoner som ble vedtatt, fordi disse ikke var registrerbare. Obligasjonen var gyldig fordi det ikke var krav om å se på selskapets interne virkemåte. Dette er regelen for innendørs ledelse , at selskapets innendørs saker er selskapets problem. Jervis CJ avslo domstolen.
Jeg er av den oppfatning at dommen fra Court of Queen's Bench burde bekreftes. Jeg er tilbøyelig til å tro at spørsmålet som hovedsakelig har blitt argumentert både her og i den domstolen ikke nødvendigvis oppstår, og ikke trenger å avgjøres. Mitt inntrykk er (selv om jeg ikke vil si det som en fast oppfatning) at resolusjonen som er angitt i replikeringen [332], går langt nok til å tilfredsstille kravene til oppgjøret. Skjøtet tillater styremedlemmene å låne på obligasjoner slike beløp eller pengesummer som fra tid til annen, ved en resolusjon fattet på en generalforsamling i Selskapet, får fullmakt til å lånes: og replikasjonen viser et vedtak, vedtatt ved en generalforsamling, som gir direktørene fullmakt til å låne slike beløp på obligasjoner for slike perioder og til de renter som de synes er hensiktsmessige, i samsvar med forliksbrevet og parlamentsloven; men resolusjonen definerer ellers ikke beløpet som skal lånes. Det synes jeg er nok. I så fall dukker ikke det andre spørsmålet opp. Men om det er slik eller ikke, trenger vi ikke å bestemme; for det virker for oss som om anbringendet, enten vi ser det som en bekjennelse og unngåelse eller et spesielt Non est factum, ikke har noen innvendinger mot dette fremskrittet mot Selskapet. Vi kan nå ta for gitt at omgangene med disse selskapene ikke er som omgang med andre partnerskap, og at partene som behandler dem er forpliktet til å lese vedtekten og forliksbrevet. Men de er ikke bundet til å gjøre mer. Og partiet her, ved å lese oppgjøret, ville ikke finne et forbud mot å låne, men en tillatelse til å gjøre det på visse betingelser. Etter å ha funnet ut at fullmakten kunne fullføres ved en resolusjon, ville han ha rett til å utlede det faktum at en resolusjon godkjente det som på dokumentets side syntes å være lovlig utført.
Pollock CB, Alderson B, Cresswell J, Crowder J og Bramwell B var enig.
Betydning
Regelen i Turquands sak ble ikke akseptert som fast forankret i loven før den ble godkjent av House of Lords . I Mahony v East Holyford Mining Co formulerte Lord Hatherly loven slik:
Når det er personer som driver selskapets saker på en måte som ser ut til å være i full overensstemmelse med vedtektene, skal ikke de som behandler dem eksternt påvirkes av uregelmessigheter som kan skje i selskapets interne ledelse.
Så, i Mahoney , der selskapets artikler bestemte at sjekker skulle underskrives av to av de tre navngitte direktørene og av sekretæren, ble det faktum at direktørene som hadde signert sjekkene aldri blitt ordentlig utnevnt, ansett som et spørsmål om intern ledelse, og tredjeparter som mottok disse sjekkene, hadde rett til å anta at direktørene var korrekt utpekt, og innløse sjekkene.
Stillingen i engelsk lov er nå erstattet av seksjon 40 i aksjeloven 2006 , men Rule in Turquand's Case er fortsatt anvendt i mange vanlige rettslige jurisdiksjoner i Samveldet . I følge Turquand -regelen har hver utenforstående som inngår kontrakter med et selskap i god tro rett til å anta at de interne kravene og prosedyrene er overholdt. Selskapet vil følgelig være bundet av kontrakten selv om de interne kravene og prosedyrene ikke er blitt overholdt. Unntakene her er: hvis utenforstående var klar over det faktum at de interne kravene og prosedyrene ikke er blitt overholdt (handlet i ond tro); eller hvis omstendighetene der kontrakten ble inngått på vegne av selskapet var mistenkelige.
Imidlertid er det noen ganger mulig for en utenforstående å finne ut om et internt krav eller en prosedyre er overholdt. Hvis det er mulig å fastslå dette faktum fra selskapets offentlige dokumenter, vil doktrinen om avsløring og doktrinen om konstruktiv varsel gjelde og ikke Turquand -regelen. Turquand-regelen ble formulert for å holde en utenforstående plikt til å forhøre seg om et selskaps anliggender innenfor rimelige grenser, men hvis overholdelse eller manglende overholdelse av et internt krav kan fastslås fra selskapets offentlige dokumenter, doktrinen om avsløring og doktrinen av konstruktiv varsel vil gjelde. Hvis det er et internt krav at en bestemt handling skal godkjennes ved spesiell resolusjon, vil Turquand -regelen derfor ikke gjelde i forhold til den spesifikke handlingen, siden en spesiell resolusjon er registrert hos Companies House (i Storbritannia ), og anses som å være offentlig informasjon.