Sarbanes - Oxley Act - Sarbanes–Oxley Act

Sarbanes - Oxley Act fra 2002
Great Seal of the United States
Lang tittel En lov for å beskytte investorer ved å forbedre nøyaktigheten og påliteligheten til selskapsopplysninger gitt i henhold til verdipapirlovene og for andre formål.
Kallenavn Sarbanes – Oxley, Sarbox, SOX
Lovfestet av den 107. amerikanske kongressen
Sitater
Offentlig rett Pub.L.  107–204 (tekst) (pdf)
Store vedtekter 116  Stat.  745
Kodifisering
Handlinger endret Securities Exchange Act of 1934 , Securities Act of 1933 , Employee Retirement Income Security Act of 1974 , Investment Advisers Act of 1940 , Title 18 of the United States Code , Title 28 of the United States Code
Titler endret 15, 18, 28, 29
Lovgivende historie
  • Introdusert i huset som "Corporate and Auditing Accountability, Responsibility, and Transparency Act of 2002" ( HR 3763 ) av Mike Oxley ( R - OH ) 14. februar 2002
  • Komiteebehandling av House Financial Services , Senat Banking
  • Passerte huset 24. april 2002 ( 334–90 )
  • Besto senatet som "Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002" 15. juli 2002 (stemmeavstemning, i stedet for S. 2673 vedtatt 97–0 )
  • Rapportert av den felles konferansekomiteen 24. juli 2002; godkjent av huset 25. juli 2002 ( 423–3 ) og av senatet 25. juli 2002 ( 99–0 )
  • Signert i lov av president George W. Bush 30. juli 2002
Senator Paul Sarbanes ( D - MD ) (venstre) og rep. Michael G. Oxley ( R - OH-4 ) (til høyre), medsponsorene til Sarbanes-Oxley Act
Del av en serie om
Regnskap
Early 19th-century German ledger
Viktigste typer
Nøkkelkonsepter
Valgte kontoer
Regnskapsstandarder
Regnskap
Bokføring
Revisjon
Mennesker og organisasjoner
Utvikling
Dårlig oppførsel

Den Sarbanes-Oxley Act av 2002 er en amerikansk føderal lov som mandater visse praksis i finans journalføring og rapportering for selskaper.

Loven, ( Pub.L.  107–204 (tekst) (pdf) , 116  Stat.  745 , vedtatt 30. juli 2002 ), også kjent som "Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act" (i senatet ) og "Corporate and Auditing Accountability, Responsibility and Transparency Act" (i huset ) og mer ofte kalt Sarbanes - Oxley eller SOX , inneholder elleve seksjoner som stiller krav til alle amerikanske offentlige styrer og ledelse og offentlige regnskapsfirmaer. En rekke bestemmelser i loven gjelder også for privateide selskaper, for eksempel bevisst ødeleggelse av bevis for å hindre en føderal etterforskning.

Loven ble vedtatt som en reaksjon på en rekke store bedrifts- og regnskapsskandaler , inkludert Enron og WorldCom . Delene i lovforslaget dekker ansvaret for et offentlig selskaps styre, legger til straffbare straffer for visse mislighold, og krever at Securities and Exchange Commission oppretter forskrifter for å definere hvordan offentlige selskaper skal overholde loven.

Bakgrunn

I 2002 ble Sarbanes -Oxley oppkalt etter at regningen sponser den amerikanske senatoren Paul Sarbanes ( D - MD ) og USAs representant Michael G. Oxley ( R - OH ). Som et resultat av SOX må toppledelsen individuelt bekrefte nøyaktigheten av finansiell informasjon. I tillegg er straffer for uredelig finansiell virksomhet mye strengere. SOX økte også styringsoppsynsrollen og uavhengigheten til eksterne revisorer som vurderer korrektheten i konsernregnskapet.

Lovforslaget ble vedtatt som en reaksjon på en rekke store bedrifts- og regnskapsskandaler , inkludert de som berørte Enron , Tyco International , Adelphia , Peregrine Systems og WorldCom . Disse skandalene kostet investorer milliarder av dollar da aksjekursene i berørte selskaper kollapset, og rystet tilliten til USA i verdipapirmarkedene .

Loven inneholder elleve titler eller seksjoner, alt fra tilleggsansvar i foretaksstyret til straffbare straffer, og krever at Securities and Exchange Commission (SEC) implementerer avgjørelser om krav for å overholde loven. Harvey Pitt , den 26. styrelederen i SEC, ledet SEC i vedtakelsen av dusinvis av regler for å implementere Sarbanes - Oxley Act. Det opprettet et nytt, kvasi-offentlig byrå, Public Company Accounting Oversight Board , eller PCAOB, som har ansvar for å føre tilsyn med, regulere, inspisere og disiplinere regnskapsfirmaer i sine roller som revisorer i offentlige selskaper. Loven dekker også spørsmål som revisors uavhengighet, eierstyring , internkontrollvurdering og forbedret finansiell opplysning. Den ideelle organisasjonen for Financial Executives International (FEI) , Financial Executives Research Foundation (FERF), fullførte omfattende forskningsstudier for å støtte grunnlaget for loven.

Loven ble godkjent i huset med en avstemning på 423 for, 3 imot og 8 avstod og i senatet med en stemme på 99 for og 1 som avstod fra å stemme . President George W. Bush undertegnet loven og uttalte at den inkluderte "de mest vidtrekkende reformene av amerikansk forretningspraksis siden Franklin D. Roosevelts tid . Tiden med lave standarder og falske overskudd er over; ingen styrerom i Amerika er over eller utover loven. "

Som svar på oppfatningen om at det er nødvendig med strengere lover for økonomisk styring, ble det senere vedtatt SOX-forskrifter i Canada (2002), Tyskland (2002), Sør-Afrika (2002), Frankrike (2003), Australia (2004), India (2005) ), Japan (2006), Italia (2006), Israel og Tyrkia. (Se § Lignende lover i andre land nedenfor.)

Debatter fortsatte fra 2007 om de oppfattede fordelene og kostnadene med SOX. Motstanderne av lovforslaget har hevdet at det har redusert Amerikas internasjonale konkurransefortrinn mot utenlandske leverandører av finansielle tjenester fordi det har innført et altfor komplekst regulatorisk miljø i amerikanske finansmarkeder. En studie bestilt av NYC-ordfører Michael Bloomberg og amerikanske senator Chuck Schumer , (D-NY), siterte dette som en grunn til at Amerikas finanssektor mister markedsandeler til andre finanssentre over hele verden. Tiltalerne for tiltaket sa at SOX har vært en "gave" for å forbedre tilliten til fondsforvaltere og andre investorer med hensyn til korrektheten i konsernregnskapet.

10 -årsjubileet for SOX falt sammen med vedtakelsen av Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act , designet for å gi nye selskaper et økonomisk løft, og kutte ned på en rekke lovkrav.

Viktige elementer

  1. Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)
    Tittel I består av ni seksjoner og etablerer Public Company Accounting Oversight Board , for å gi uavhengig tilsyn med offentlige regnskapsfirmaer som tilbyr revisjonstjenester ("revisorer"). Det oppretter også et sentralt tilsynsråd som har til oppgave å registrere revisorer, definere de spesifikke prosessene og prosedyrene for overholdelsesrevisjoner, inspisere og politiføre oppførsel og kvalitetskontroll og håndheve overholdelse av de spesifikke mandatene til SOX.
  2. Revisors uavhengighet
    Tittel II består av ni seksjoner og etablerer standarder for ekstern revisors uavhengighet for å begrense interessekonflikter. Den omhandler også nye krav til godkjenning av revisor, rotasjon av revisjonspartner og krav til revisorrapportering. Det begrenser revisjonsselskaper fra å tilby tjenester som ikke er revisjon (f.eks. Rådgivning) for de samme kundene.
  3. Bedriftsansvar
    Tittel III består av åtte seksjoner og mandater til at ledende ansatte tar individuelt ansvar for korrekthet og fullstendighet i bedriftsøkonomiske rapporter. Den definerer samspillet mellom eksterne revisorer og bedriftsrevisjonskomiteer, og spesifiserer ansvaret for selskapsledere for nøyaktigheten og gyldigheten av bedriftens finansielle rapporter. Den oppregner spesifikke grenser for oppførselen til bedriftsledere og beskriver spesifikke tap av fordeler og sivile straffer for manglende overholdelse. For eksempel krever § 302 at selskapets "hovedoffiserer" (vanligvis administrerende direktør og økonomisjef ) bekrefter og godkjenner integriteten til selskapets finansielle rapporter kvartalsvis.
  4. Forbedrede finansielle opplysninger
    Tittel IV består av ni seksjoner. Den beskriver forbedrede rapporteringskrav for finansielle transaksjoner, inkludert transaksjoner utenfor balansen , proformatall og aksjetransaksjoner til foretaksledere. Det krever intern kontroll for å sikre nøyaktigheten av finansielle rapporter og opplysninger, og gir mandat til både revisjoner og rapporter om disse kontrollene. Det krever også rettidig rapportering av vesentlige endringer i den økonomiske tilstanden og spesifikke forbedrede anmeldelser av SEC eller dets agenter for bedriftsrapporter.
  5. Analytikerinteressekonflikter
    Tittel V består av bare en seksjon, som inkluderer tiltak som er designet for å gjenopprette investortillit til rapportering av verdipapiranalytikere. Den definerer retningslinjene for verdipapiranalytikere og krever avsløring av kjente interessekonflikter.
  6. Kommisjonens ressurser og myndighet
    Tittel VI består av fire seksjoner og definerer praksis for å gjenopprette investorers tillit til verdipapiranalytikere. Den definerer også SECs myndighet til å censurere eller sperre verdipapirer fra praksis og definerer forhold der en person kan bli avskåret fra å praktisere som megler, rådgiver eller forhandler.
  7. Studier og rapporter
    Tittel VII består av fem seksjoner og krever at generalkontrolløren og SEC utfører forskjellige studier og rapporterer sine funn. Studier og rapporter inkluderer effekter av konsolidering av offentlige regnskapsbyråer, kredittvurderingsbyråers rolle i driften av verdipapirmarkeder, brudd på verdipapirer og håndhevelseshandlinger, og om investeringsbanker hjalp Enron , Global Crossing og andre med å manipulere inntjening og skjule sanne økonomiske forhold.
  8. Bedriftsansvar og straffbart svindel
    Tittel VIII består av syv seksjoner og blir også referert til som "Corporate and Criminal Fraud Accountability Act of 2002 ". Den beskriver spesifikke straffereaksjoner for manipulasjon, ødeleggelse eller endring av økonomiske poster eller annen inngrep i etterforskninger, samtidig som den gir visse beskyttelser for varslere .
  9. White Collar Crime Straff Enhancement
    Tittel IX består av seks seksjoner. Denne delen kalles også "White Collar Crime Penalty Enhancement Act of 2002" . Denne delen øker de straffbare straffene knyttet til hvitløkskriminalitet og konspirasjoner. Den anbefaler sterkere straffeutmålingsretningslinjer og legger spesielt til manglende sertifisering av bedriftsøkonomiske rapporter som en straffbar handling.
  10. Selskapsskattemeldinger
    Tittel X består av en seksjon. Seksjon 1001 sier at administrerende direktør bør signere selskapsoppgaven.
  11. Bedriftens svindelansvar
    Tittel XI består av syv seksjoner. Seksjon 1101 anbefaler et navn på denne tittelen som "Corporate Fraud Accountability Act of 2002" . Den identifiserer bedriftssvindel og registrerer manipulering som straffbare handlinger, og forbinder disse lovbruddene med bestemte straffer. Det reviderer også retningslinjer for straffeutmåling og styrker straffen. Dette gjør det mulig for SEC å ty til midlertidig å fryse transaksjoner eller betalinger som har blitt ansett som "store" eller "uvanlige".

Historie og kontekst

En rekke komplekse faktorer skapte forholdene og kulturen der en rekke store bedragerier foregikk mellom 2000 og 2002. De spektakulære, høyt omtalte svindelene hos Enron , WorldCom og Tyco avslørte betydelige problemer med interessekonflikter og incitament til kompensasjon for kompensasjon. Analysen av deres komplekse og omstridte grunnårsaker bidro til overgangen til SOX i 2002. I et intervju fra 2004 uttalte senator Paul Sarbanes:

Senatets bankkomité foretok en rekke høringer om problemene i markedene som hadde ført til et tap på hundrevis og hundrevis av milliarder, ja trillioner dollar i markedsverdi. Høringene skulle legge grunnlaget for lovgivning. Vi planla 10 høringer over en seks ukers periode, hvor vi hentet inn noen av de beste menneskene i landet for å vitne ... Høringene ga bemerkelsesverdig enighet om problemene: utilstrekkelig tilsyn med regnskapsførere, mangel på revisors uavhengighet , svake prosedyrer for eierstyring, aksjeanalytikeres interessekonflikt, utilstrekkelige opplysningsbestemmelser og grovt utilstrekkelig finansiering av Securities and Exchange Commission.

  • Revisorinteressekonflikter : Før SOX var revisjonsfirmaer, de primære økonomiske "vaktbikkjene" for investorer, selvregulerte. De utførte også betydelig ikke-revisjon eller konsulentarbeid for selskapene de reviderte. Mange av disse konsulentavtalene var langt mer lønnsomme enn revisjonsoppdraget. Dette ga i det minste utseende av en interessekonflikt. For eksempel kan utfordring av selskapets regnskapstilnærming skade et kundeforhold, tenkelig sette en betydelig konsulentordning i fare og skade revisjonsfirmaets bunnlinje.
  • Feil i styrerommet : Styrene, spesielt revisjonskomiteer, har ansvaret for å etablere tilsynsmekanismer for finansiell rapportering i amerikanske selskaper på vegne av investorer. Disse skandalene identifiserte styremedlemmer som enten ikke utøvde sitt ansvar eller ikke hadde kompetanse til å forstå kompleksiteten i virksomhetene. I mange tilfeller var revisjonsutvalgets medlemmer ikke virkelig uavhengige av ledelsen.
  • Verdipapiranalytikeres interessekonflikter : Rollene til verdipapiranalytikere, som gir kjøps- og salgsanbefalinger om aksjer og obligasjoner i selskapet, og investeringsbankfolk, som hjelper til med å gi selskaper lån eller håndterer fusjoner og oppkjøp, gir muligheter for konflikter. I likhet med revisorkonflikten skaper det minst utseendet på en interessekonflikt ved å utstede en kjøps- eller salgsanbefaling på en aksje mens du tilbyr lukrative investeringsbanktjenester.
  • Utilstrekkelig finansiering av SEC : SEC-budsjettet har jevnt økt til nesten det dobbelte før nivået før SOX. I intervjuet som ble sitert ovenfor, indikerte Sarbanes at håndhevelse og regelverk er mer effektive etter SOX.
  • Bankpraksis : Lån til et firma sender signaler til investorer om selskapets risiko. I tilfellet Enron ga flere store banker store lån til selskapet uten å forstå, eller samtidig ignorere, risikoen for selskapet. Investorer i disse bankene og deres kunder ble skadet av slike dårlige lån, noe som resulterte i store oppgjørsbetalinger fra bankene. Andre tolket bankenes vilje til å låne ut penger til selskapet som en indikasjon på helse og integritet, og ble ledet til å investere i Enron som et resultat. Disse investorene ble også skadet.
  • Internettboble : Investorer hadde blitt stukket i 2000 av de kraftige nedgangene i teknologiaksjer og i mindre grad av nedgang i det totale markedet. Enkelte aksjeforvaltere ble påstått å ha tatt til orde for kjøp av bestemte teknologiske aksjer, mens de stille solgte dem. Tapene som ble påført bidro også til å skape et generelt sinne blant investorer.
  • Utøvende kompensasjon : Opsjons- og bonuspraksis, kombinert med volatilitet i aksjekurser for selv små "tap", resulterte i press for å styre inntjeningen. Opsjoner ble ikke behandlet som kompensasjonskostnader av selskaper, og oppmuntret til denne formen for kompensasjon. Med en stor aksjebasert bonus i fare ble ledere presset til å nå sine mål.

Tidslinje og passasje

Før signeringsseremonien av Sarbanes - Oxley Act, møtte president George W. Bush senator Paul Sarbanes , arbeidssekretær Elaine Chao og andre dignitærer i det blå rommet i Det hvite hus 30. juli 2002

Huset vedtok rep. Oxleys lovforslag (HR 3763) 24. april 2002 med en avstemning på 334 mot 90. Huset henviste deretter "Corporate and Auditing Accountability, Responsibility and Transparency Act" eller "CAARTA" til Senat Banking Komiteen med støtte fra president George W. Bush og SEC. På den tiden forberedte imidlertid formannen i den komiteen, senator Paul Sarbanes (D-MD) sitt eget forslag, senatforslag 2673.

Senator Sarbanes regning passerte senatets bankkomité 18. juni 2002 med en stemme på 17 mot 4. Den 25. juni 2002 avslørte WorldCom at den hadde overvurdert inntjeningen med mer enn 3,8 milliarder dollar i løpet av de siste fem kvartalene (15 måneder), først og fremst ved feil regnskap for driftskostnadene. Senator Sarbanes introduserte senatet Bill 2673 for hele senatet samme dag, og det passerte 97–0 mindre enn tre uker senere 15. juli 2002.

Huset og senatet dannet en konferansekomité for å forene forskjellene mellom senator Sarbanes 'lovforslag (S. 2673) og rep. Oxleys lovforslag (HR 3763). Konferansekomiteen stolte sterkt på S. 2673 og "de fleste endringer foretatt av konferansekomiteen styrket forskriftene til S. 2673 eller la til nye resepter."

Komiteen godkjente den endelige konferanselovgivningen 24. juli 2002, og ga den navnet "Sarbanes - Oxley Act of 2002". Dagen etter stemte begge kongresshusene om det uten endring, og ga en overveldende seiersmargin: 423 mot 3 i huset; og 99 til 0 i senatet.

30. juli 2002 undertegnet president George W. Bush det ved lov og sa at det inkluderte "de mest vidtrekkende reformene av amerikansk forretningspraksis siden Franklin D. Roosevelt 'tid ".

Analyse av kostnads-fordelene med Sarbanes-Oxley

Det finnes en betydelig mengde akademisk forskning og mening om kostnadene og fordelene med SOX, med betydelige forskjeller i konklusjoner. Dette skyldes delvis vanskeligheten med å isolere virkningen av SOX fra andre variabler som påvirker aksjemarkedet og bedriftens inntjening. Lovens paragraf 404, som krever at ledelsen og den eksterne revisoren rapporterer om tilstrekkeligheten til et selskaps interne kontroll med finansiell rapportering, blir ofte pekt ut for analyse.

Ifølge en studie fra 2019 i Journal of Law and Economics , "Vi finner en stor nedgang i gjennomsnittlig stemmepremie for amerikanske dobbeltklassefirmaer rettet mot store SOX-bestemmelser som forbedrer styrenes uavhengighet, forbedrer internkontroll og øker rettssaker. De målrettede selskapene forbedrer også effektiviteten til investeringer, kontanthåndtering og administrerende direktørs kompensasjon i forhold til selskaper som ikke er målrettet av SOX. Samlet sett tyder bevisene på at SOX er effektivt for å dempe de private fordelene ved kontroll. "

Samsvarskostnader

  • FEI -undersøkelse (årlig): Financial Executives International (FEI) gir en årlig undersøkelse om SOX seksjon 404 -kostnader. Disse kostnadene har fortsatt å gå ned i forhold til inntektene siden 2004. Studien fra 2007 indikerte at for 168 selskaper med en gjennomsnittlig inntekt på 4,7 milliarder dollar, var de gjennomsnittlige kostnadene for etterlevelse 1,7 millioner dollar (0,036% av inntektene). Studien fra 2006 indikerte at for 200 selskaper med en gjennomsnittlig inntekt på 6,8 milliarder dollar, var de gjennomsnittlige kostnadene for etterlevelse 2,9 millioner dollar (0,043% av inntektene), en nedgang på 23% fra 2005. Kostnad for desentraliserte selskaper (dvs. de med flere segmenter eller divisjoner) var betydelig mer enn sentraliserte selskaper. Undersøkelsespoeng knyttet til den positive effekten av SOX på investorers tillit, påliteligheten til regnskapet og forebygging av svindel fortsetter å øke. På spørsmålet i 2006 om fordelene ved overholdelse av seksjon 404 har oversteg kostnadene i 2006, var imidlertid bare 22 prosent enige.
  • Foley & Lardner Survey (2007): Denne årlige studien fokuserte på endringer i de totale kostnadene ved å være et amerikansk offentlig selskap, som ble betydelig påvirket av SOX. Slike kostnader inkluderer eksterne revisorhonorarer, direktører og offiserer (D&O) forsikring, styrekompensasjon, tapt produktivitet og saksomkostninger. Hver av disse kostnadskategoriene økte betydelig mellom FY2001 og FY2006. Nesten 70% av respondentene i undersøkelsen indikerte at offentlige selskaper med inntekter under $ 251 millioner skulle unntas fra SOX seksjon 404.
  • Butler/Ribstein (2006): Boken deres foreslo en omfattende overhaling eller opphevelse av SOX og en rekke andre reformer. For eksempel indikerer de at investorer kan diversifisere sine aksjeinvesteringer og effektivt håndtere risikoen for noen få katastrofale selskapssvikt, enten på grunn av svindel eller konkurranse. Men hvis hvert selskap er pålagt å bruke en betydelig sum penger og ressurser på SOX -overholdelse, bæres denne kostnaden på tvers av alle børsnoterte selskaper og kan derfor ikke diversifiseres bort av investoren.
  • En SEC -studie fra 2011 fant at § 404 (b) samsvarskostnadene har fortsatt å synke, spesielt etter 2007 regnskapsveiledning.
  • Lord & Benoit ga ut en forskningsrapport i 2008 kalt The Lord & Benoit Report: The Sarbanes-Oxley Investment. Den gjennomsnittlige kostnaden for å overholde seksjon 404 (a) for ikke-akselererte filere (mindre offentlige selskaper) var $ 53.724. Totale kostnader for å overholde seksjon 404 (a) varierte fra så lavt som $ 15 000 for et mindre programvareselskap til så høyt som $ 162 000. Den første spådommen fra SEC var en gjennomsnittlig kostnad på $ 91 000 for offentlige selskaper som overholder seksjon 404 (a). "Regnskapsproblemer har tradisjonelt vært et lite fenomen, og børsen snakker om å unnta de som er mest utsatt for overgrep," sa Barbara Roper, Consumer Federation of America's direktør for investorbeskyttelse. "Det er en dårlig idé." Hun bemerket en januarstudie av konsulentfirmaet Lord & Benoit som fant at å følge Sarbanes-Oxley ville koste små selskaper i gjennomsnitt $ 78 000 det første året, eller mindre enn $ 91 000 som opprinnelig var forutsagt av SEC.

Fordeler for bedrifter og investorer

  • Arping/Sautner (2010): Denne forskningsrapporten analyserer om SOX forbedret bedriftens åpenhet. Ser vi på utenlandske firmaer som er krysslistet i USA, indikerer papiret at i forhold til et kontrollutvalg av sammenlignbare firmaer som ikke er underlagt SOX, ble krysslistede selskaper betydelig mer gjennomsiktige etter SOX. Bedriftens åpenhet måles basert på spredningen og nøyaktigheten til analytikernes inntjeningsprognoser.
  • Iliev (2007): Denne forskningsrapporten indikerte at SOX 404 faktisk førte til konservativ rapportert inntjening, men også reduserte - med rette eller feil - aksjevurderinger av små bedrifter. Lavere inntjening fører ofte til at aksjekursen faller.
  • Rice og Weber (2011) viser at bare et mindretall av SOX 404 -rapporter gir forhåndsvarsel om muligheten for forestående regnskapsproblemer. Rapportering av insentiver fra bedriftene, som behovet for å skaffe ytterligere ekstern kapital, større firmastørrelse og redusert ekstern revisors objektivitet, kan forby selskaper å rapportere svakheten i internkontroll på forhånd. Derfor oppnår kanskje ikke SOX 404 alene de tiltenkte resultatene.
  • Skaife/Collins/Kinney/LaFond (2006): Denne forskningsrapporten indikerer at lånekostnadene er mye lavere for selskaper som forbedret sin interne kontroll, med mellom 50 og 150 basispunkter (.5 til 1.5 prosentpoeng).
  • Lord & Benoit -rapport (2006): Overstiger fordelene med 404 kostnaden? En studie av en befolkning på nesten 2500 selskaper indikerte at de som ikke hadde noen vesentlige svakheter i sin interne kontroll, eller selskaper som korrigerte dem i tide, opplevde mye større prisøkninger enn selskaper som ikke gjorde det. Rapporten indikerte at fordelene for et kompatibelt selskap i aksjekurs (10% over Russell 3000 -indeksen) var større enn SOX -seksjon 404 -kostnadene.
  • Institute of Internal Auditors (2005): Forskningsrapporten indikerer at selskaper har forbedret sin interne kontroll og at regnskapet oppfattes som mer pålitelig.
  • Donelson, Ege og McInnis (2017): Denne forskningsrapporten indikerer at bedrifter med rapporterte materielle svakheter har betydelig større svindel.

Effekter på børsnotering av ikke-amerikanske selskaper

Noen har hevdet at lovgivningen fra Sarbanes - Oxley har bidratt til å fortrenge virksomheten fra New York til London, hvor Financial Conduct Authority regulerer finanssektoren med et lettere preg. I Storbritannia spiller den ikke-lovfestede Combined Code of Corporate Governance en noe lignende rolle som SOX. Se Howell E. Jackson & Mark J. Roe, "Offentlig håndhevelse av verdipapirlover: foreløpige bevis" (Working Paper 16. januar 2007). Det London -baserte alternative investeringsmarkedet hevder at dets spektakulære vekst i noteringer nesten helt falt sammen med Sarbanes Oxley -lovgivningen. I desember 2006 uttrykte Michael Bloomberg , New Yorks ordfører, og Chuck Schumer , USAs senator fra New York, sin bekymring.

Sarbanes-Oxley Acts effekt på ikke-amerikanske selskaper som er kryssnotert i USA, er forskjellig for selskaper fra utviklede og godt regulerte land enn for selskaper fra mindre utviklede land ifølge Kate Litvak. Bedrifter fra dårlig regulerte land ser fordeler som er høyere enn kostnadene ved bedre kredittvurderinger ved å overholde forskrifter i et sterkt regulert land (USA), men selskaper fra utviklede land pådrar seg bare kostnadene, siden åpenhet er tilstrekkelig i hjemlandet også . På den annen side kommer fordelen med bedre kredittvurdering også med notering på andre børser som London Stock Exchange .

Piotroski og Srinivasan (2008) undersøker et omfattende utvalg av internasjonale selskaper som noterer seg på amerikanske og britiske børser før og etter lovens vedtakelse i 2002. Ved å bruke et utvalg av alle noteringshendelser på børser i USA og Storbritannia fra 1995 til 2006, finner ut at noteringspreferansene til store utenlandske selskaper som velger mellom amerikanske børser og LSEs hovedmarked ikke endret seg etter SOX. Derimot finner de at sannsynligheten for at en amerikansk notering blant små utenlandske selskaper velger mellom Nasdaq og LSEs alternative investeringsmarked, falt etter SOX. Den negative effekten blant små bedrifter er konsistent med at disse selskapene er mindre i stand til å absorbere inkrementelle kostnader forbundet med SOX -overholdelse. Screeningen av mindre selskaper med svakere styringsattributter fra amerikanske børser er i samsvar med de økte styringskostnadene som loven pålegger, og som øker obligasjonsrelaterte fordeler ved en amerikansk notering.

Implementering av viktige bestemmelser

Sarbanes – Oxley Seksjon 302: Opplysningskontroll

Under Sarbanes - Oxley trådte to separate seksjoner i kraft - den ene sivile og den andre kriminelle. 15 USC  § 7241 (seksjon 302) (sivil bestemmelse); 18 USC  § 1350 (seksjon 906) (straffelov).

Lovens § 302 pålegger et sett med interne prosedyrer designet for å sikre nøyaktig økonomisk avsløring. Signeringsoffiserene må bekrefte at de er "ansvarlige for å etablere og vedlikeholde internkontroll " og "ha utformet slike interne kontroller for å sikre at vesentlig informasjon om selskapet og dets konsoliderte datterselskaper blir gjort kjent for slike offiserer av andre i disse enhetene, spesielt i perioden der de periodiske rapportene blir utarbeidet ". 15 USC  § 7241 (a) (4) . Offiserene må "ha evaluert effektiviteten av selskapets interne kontroller fra en dato innen 90 dager før rapporten" og "ha presentert sine konklusjoner om effektiviteten av deres interne kontroller basert på evalueringen av den Dato". Id. .

SEC tolket intensjonen til Sec. 302 i siste regel 33–8124. I den definerer SEC det nye begrepet " opplysningskontroller og prosedyrer", som er forskjellige fra " intern kontroll over finansiell rapportering ". Under både seksjon 302 og seksjon 404 påla kongressen SEC å offentliggjøre forskrifter som håndhever disse bestemmelsene.

Eksterne revisorer må avgi en uttalelse om hvorvidt effektiv intern kontroll med finansiell rapportering ble opprettholdt på alle vesentlige punkter av ledelsen. Dette er i tillegg til regnskapsoppfatningen om nøyaktigheten av regnskapet. Kravet om å avgi en tredje mening om ledelsens vurdering ble fjernet i 2007.

En Lord & Benoit- rapport, med tittelen Bridging the Sarbanes-Oxley Disclosure Control Gap, ble arkivert til SEC-underutvalget for internkontroll som rapporterte at selskaper med ineffektive interne kontroller, den forventede frekvensen for fullstendig og nøyaktig avsløring i henhold til seksjon 302 vil variere mellom 8 og 15 prosent. Hele 9 av 10 selskaper med ineffektive seksjon 404 kontrollerer selvrapporterte effektive seksjon 302 -kontroller i samme periode som en negativ seksjon 404 ble rapportert, 90% nøyaktig uten seksjon 404 -revisjon.

Sarbanes – Oxley Seksjon 303: Feilaktig innflytelse på gjennomføringen av revisjoner

en. Regler som skal forbys. Det skal være ulovlig, i strid med slike regler eller forskrifter som Kommisjonen foreskriver som er nødvendig og hensiktsmessig av hensyn til allmennheten eller for å beskytte investorer, for enhver offiser eller direktør i en utsteder eller enhver annen person som handler under ledelse av denne , for å iverksette tiltak for å uredelig påvirke, tvinge, manipulere eller villede enhver uavhengig offentlig eller sertifisert regnskapsfører som er engasjert i utførelsen av en revisjon av regnskapet til den utstederen for å gjøre slike regnskap vesentlig villedende.

b. Håndhevelse. I en sivil saksbehandling skal Kommisjonen ha enekompetanse til å håndheve denne seksjonen og enhver regel eller forskrift gitt i henhold til denne seksjonen.

c. Ingen forutsetning for annen lov. Bestemmelsene i ledd (a) skal komme i tillegg til, og skal ikke erstatte eller forhindre noen annen lovbestemmelse eller noen regel eller forskrift gitt derunder.

d. Frist for regelføring. Kommisjonen skal - 1. foreslå reglene eller forskriftene som kreves i denne seksjonen, senest 90 dager etter datoen for vedtakelsen av denne loven; og 2. utstede endelige regler eller forskrifter som kreves av denne seksjonen, senest 270 dager etter den datoen for vedtakelsen.

Sarbanes-Oxley Seksjon 401: Avsløring i periodiske rapporter (poster utenfor balansen)

Konkursen til Enron gjorde oppmerksom på instrumenter utenfor balansen som ble brukt uredelig. I løpet av 2010 brakte dommerens granskning av Lehman Brothers konkurs også disse instrumentene i fokus igjen, ettersom Lehman hadde brukt et instrument kalt "Repo 105" for angivelig å flytte eiendeler og gjeld utenfor balansen for å få sin økonomiske stilling til å se mer gunstig ut for investorer. Sarbanes-Oxley krevde avsløring av alle vesentlige poster utenfor balansen. Det krevde også en SEC -undersøkelse og rapport for å bedre forstå omfanget av bruk av slike instrumenter og om regnskapsprinsippene tilstrekkelig adresserte disse instrumentene; SEC -rapporten ble utgitt 15. juni 2005. Midlertidig veiledning ble gitt i mai 2006, som senere ble ferdigstilt. Kritikere hevdet SEC ikke tok tilstrekkelige skritt for å regulere og overvåke denne aktiviteten.

Sarbanes – Oxley Seksjon 404: Vurdering av internkontroll

Ytterligere informasjon: SOX 404 ovenfra og ned risikovurdering

Det mest omstridte aspektet ved SOX er seksjon 404, som krever at ledelsen og den eksterne revisoren rapporterer om tilstrekkeligheten til selskapets interne kontroll med finansiell rapportering (ICFR). Dette er det mest kostbare aspektet av lovgivningen for selskaper å implementere, ettersom dokumentasjon og testing av viktig økonomisk håndbok og automatiserte kontroller krever enorm innsats.

I henhold til lovens § 404 er ledelsen pålagt å lage en "internkontrollrapport" som en del av hver årlig rapport om børsloven. Se 15 USC  § 7262 . Rapporten må bekrefte "ledelsens ansvar for å etablere og opprettholde en tilstrekkelig intern kontrollstruktur og prosedyrer for finansiell rapportering". 15 USC  § 7262 (a) . Rapporten må også "inneholde en vurdering, ved utgangen av det siste regnskapsåret for selskapet , av effektiviteten til internkontrollstrukturen og prosedyrene til utstederen for finansiell rapportering". For å gjøre dette, bruker ledere vanligvis et rammeverk for intern kontroll som det som er beskrevet i COSO .

For å lette de høye kostnadene ved overholdelse, har veiledning og praksis fortsatt å utvikle seg. The Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) godkjent revisjon standard nr 5 for offentlige regnskapsfirmaer 25. juli 2007. Denne standarden erstattet revisjon Standard nr 2, den første veiledning i 2004. SEC også lansert sin fortolkende veiledning juni 27, 2007. Det er generelt i samsvar med PCAOBs veiledning, men er ment å gi veiledning for ledelsen. Både ledelsen og den eksterne revisoren er ansvarlig for å utføre vurderingen i sammenheng med en risikovurdering ovenfra og ned , noe som krever at ledelsen baserer både omfanget av vurderingen og bevis som er samlet på risiko. Dette gir ledelsen større skjønn i vurderingsmetoden. Disse to standardene tilsammen krever ledelse:

  • Vurdere både utformingen og driftseffektiviteten til utvalgte interne kontroller knyttet til betydelige regnskap og relevante påstander, i forbindelse med vesentlige feilinformasjonsrisiko;
  • Forstå transaksjonsflyten, inkludert IT -aspekter, i tilstrekkelig detalj til å identifisere punkter der det kan oppstå en feilinformasjon;
  • Evaluere kontroller på firmanivå (enhetsnivå), som tilsvarer komponentene i COSO- rammeverket;
  • Utføre en bedømmelsesrisikovurdering;
  • Vurdere kontroller som er utformet for å forhindre eller oppdage svindel , inkludert ledelsesoverstyring av kontroller;
  • Vurdere kontroller over regnskapsperioden ved slutten av regnskapsperioden ;
  • Skalere vurderingen basert på selskapets størrelse og kompleksitet;
  • Stol på ledelsens arbeid basert på faktorer som kompetanse, objektivitet og risiko;
  • Konklusjon om tilstrekkelig intern kontroll med finansiell rapportering.

SOX 404 samsvarskostnader representerer en skatt på ineffektivitet, og oppfordrer selskaper til å sentralisere og automatisere sine finansielle rapporteringssystemer. Dette er tydelig i sammenligningskostnadene til selskaper med desentralisert drift og systemer, kontra de med sentraliserte, mer effektive systemer. For eksempel viste undersøkelsen fra Financial Executives International (FEI) i 2007 at gjennomsnittlige etterlevelseskostnader for desentraliserte selskaper var 1,9 millioner dollar, mens sentraliserte selskapskostnader var 1,3 millioner dollar. Kostnadene ved å evaluere manuelle kontrollprosedyrer reduseres dramatisk gjennom automatisering.

Sarbanes - Oxley 404 og mindre offentlige selskaper

Kostnaden for å følge SOX 404 påvirker mindre selskaper uforholdsmessig, siden det er en betydelig fast kostnad involvert i å fullføre vurderingen. For eksempel brukte amerikanske selskaper med inntekter på over 5 milliarder dollar i 2004 0,06% av inntektene på SOX -overholdelse, mens selskaper med mindre enn 100 millioner dollar i inntekter brukte 2,55%.

Denne forskjellen er et fokuspunkt for aksjonen i SEC og det amerikanske senatet i 2007. PCAOB har til hensikt å utstede ytterligere veiledning for å hjelpe selskaper å skalere vurderingen basert på selskapets størrelse og kompleksitet i løpet av 2007. SEC ga veiledningen til ledelsen i juni 2007.

Etter at SEC og PCAOB ga sine retningslinjer, krevde SEC mindre offentlige selskaper (ikke-akselererte filers) med regnskapsår som avsluttet etter 15. desember 2007 for å dokumentere en ledelsesvurdering av deres interne kontroller over finansiell rapportering (ICFR). Utenfor revisorer for ikke-akselererte filers menes eller tester intern kontroll under PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) revisjonsstandarder for år som slutter etter 15. desember 2008. En annen forlengelse ble gitt av SEC for ekstern revisors vurdering til år som slutter etter desember 15, 2009. Årsaken til tidsforskjellen var å henvende seg til House Committee on Small Business bekymring for at kostnadene ved å overholde § 404 i Sarbanes - Oxley Act fra 2002 fortsatt var ukjent og derfor kan være uforholdsmessig høye for mindre aksjeselskaper. . 2. oktober 2009 innvilget SEC en ny forlengelse for den eksterne revisorvurderingen til regnskapsårene avsluttes etter 15. juni 2010. SEC uttalte i sin utgivelse at forlengelsen ble gitt slik at SECs kontor for økonomisk analyse kunne fullføre en studie av om ytterligere veiledning til selskapsledere og revisorer i 2007 var effektiv for å redusere kostnadene ved overholdelse. De uttalte også at det ikke vil komme flere utvidelser i fremtiden.

Den 15. september 2010 utstedte SEC sluttregel 33–9142, hvor registranter som hverken er akselerert eller store akselererte filere som definert i regel 12b-2 i Securities and Exchange Act fra 1934, permanent fritas fra § 404 (b) krav til internkontrollrevisjon .

Sarbanes - Oxley Seksjon 802: Straffestraff for å påvirke etterforskning/forsvarlig administrasjon i USA

Seksjon 802 (a) i SOX, 18 USC  § 1519 sier:

Den som bevisst endrer, ødelegger, lemlestelser, skjuler, tilslører, forfalsker eller gjør en falsk oppføring i en post, et dokument eller et håndgripelig objekt med den hensikt å hindre, hindre eller påvirke etterforskningen eller riktig administrasjon av ethvert spørsmål innenfor jurisdiksjonen av en avdeling eller et byrå i USA eller en sak som er anlagt under tittel 11, eller i forbindelse med eller overveielse av slike saker eller saker, skal bli bøtelagt under denne tittelen, fengslet ikke mer enn 20 år, eller begge deler.

Sarbanes - Oxley Seksjon 806: Sivile tiltak for å beskytte mot gjengjeldelse i svindelsaker

Seksjon 806 i Sarbanes-Oxley Act, også kjent som varslingsbeskyttelsesbestemmelsen, forbyr enhver "offiser, ansatt, entreprenør, underentreprenør eller agent" i et børsnotert selskap fra å gjengjelde "en ansatt" for å avsløre rimelig oppfattet potensial eller faktiske brudd på de seks oppførte kategoriene av beskyttet oppførsel i seksjon 806 (svindel med verdipapirer, aksjonærbedrageri, banksvindel, brudd på noen SEC -regel eller forskrift, svindel via e -post eller svindel). Seksjon 806 forbyr et bredt spekter av gjengjeldende negative ansettelseshandlinger, inkludert utslipp, nedgradering, suspendering, truing, trakassering eller på annen måte diskriminering av en varsler. Nylig mente en føderal lagmannsrett at bare "utflukt" eller avsløring av en varslers identitet er gjengjeldelse.

Rettsmidler under seksjon 806 inkluderer:

(A) gjeninnføring med samme ansiennitetsstatus som den ansatte ville ha hatt, men for diskrimineringen;

(B) mengden av tilbakebetaling, med renter; og

(C) kompensasjon for eventuelle spesielle skader som oppstår som følge av diskriminering, inkludert saksomkostninger, sakkyndige vitnesbyrd og rimelige advokatkostnader.

Innleveringsprosedyre

Et krav i henhold til bestemmelsen om gjengjeldelse av Sarbanes-Oxley Act må først sendes til Occupational Safety and Health Administration ved det amerikanske arbeidsdepartementet. OSHA vil utføre en undersøkelse, og hvis de konkluderer med at arbeidsgiveren krenket SOX, kan OSHA be om foreløpig gjeninnføring. OSHA er pålagt å avvise klagen hvis klagen ikke gir et øyeblikkelig bevis på at den beskyttede aktiviteten var en "medvirkende faktor" i den negative ansettelsesaksjonen.

Betydelige §806 avgjørelser om varsler

I sekstenårsperioden fra vedtakelsen av Sarbanes Oxley Act i 2002 til 31. desember 2018, har det blitt arkivert totalt 1039 saker til Arbeidsdepartementet, hvorav 62 fremdeles var under behandling hos Department of Labor per 1. januar , 2019.

Sak Domstolen Dato for vedtak Holding
Gilmore v. Parametric Technology Company ALJ 6. februar 2003 Første sak avgjort under SOX. Ansvarsbeskyttelsesbestemmelser i seksjon 806 skulle ikke brukes med tilbakevirkende kraft på oppførsel som skjedde før Sarbanes - Oxley Act fra 2002 ble lov.
Digital Realty Trust v. Somers USAs høyesterett 21. februar 2018 Varslere som rapporterer internt uten først å rapportere til SEC må stole på §806-beskyttelse og dekkes ikke av Dodd Frank-gjengjeldelsesbestemmelser.
Sylvester v. Parexel Int'l LLC ARB 25. mai 2011 Varsleren trenger ikke vente til det oppstår ulovlig oppførsel for å klage, så lenge den ansatte rimelig tror at overtredelsen sannsynligvis vil skje.
Palmer v. Illinois Central Railroad Company ARB 30. september 2016 Respondentene kan bruke alle relevante tillatte bevis for å motbevise klagerens bevis på at "det er mer sannsynlig at ikke den ansattes beskyttede aktivitet var en medvirkende årsak til arbeidsgivers negative handlinger.
Torino v. Amtrust Financial Services ARB 29. mars 2013 Partene kan privat bli enige om å forlenge fristen for å sende inn en varslerklage.
Zinn v. American Commercial Airlines ARB 17. desember 2013 Selskapet krenket ikke seksjon 806 der selskapet demonstrerte med klare og overbevisende bevis for at beslutningen om å si opp var basert på den ansattes insubordinasjon.
Lawson v. FMR USAs høyesterett 14. mars 2014 Beskyttelsen mot gjengjeldelse som SOX tilbyr til varslere, gjelder ansatte i private selskaper som inngår kontrakter med offentlige selskaper.
Perez v. Progenics Pharmaceuticals, Inc. SDNY 9. september 2016 $ 5 millioner jury -dom til en tidligere toppsjef i Progenics Pharmaceuticals, Inc. som ble avsluttet som gjengjeldelse for hans avsløring til ledere om at selskapet begikk bedrageri mot aksjonærer ved å komme med unøyaktige fremstillinger om resultatene av en klinisk prøve. Prisen inkluderte 2,7 millioner dollar i Front Pay fra alder ved beslutningstidspunktet (58) til pensjonisttilværelsen.
Murray v. UBS Securities, LLC SDNY 19. desember 2017 $ 903.300 jurydom for følelsesmessig nød og etterbetaling til en tidligere UBS -forskningsanalytiker som ble sparket i 2012 etter å ha klaget til sin veileder om at han ble presset til å feilaktig rapportere bedre markedsforhold for å øke UBS 'inntektstall.

Sarbanes - Oxley Seksjon 906: Straffestraff for sertifisering av konsernsjef/finansdirektør

§ 1350. Avsnitt 906 sier: Manglende evne til å sertifisere økonomiske rapporter

(a) Sertifisering av periodiske finansielle rapporter. - Hver periodiske rapport som inneholder regnskap arkivert av en utsteder til Securities Exchange Commission i henhold til § 13 (a) eller 15 (d) i Securities Exchange Act fra 1934 (15 USC 78m (a ) eller 78o (d)) skal ledsages av en skriftlig uttalelse fra utøvende direktør og økonomisjef (eller tilsvarende) i utstederen.

(b) Innhold. - Uttalelsen som kreves under (a) skal bekrefte at den periodiske rapporten som inneholder regnskapet fullt ut oppfyller kravene i § 13 (a) eller 15 (d) i Securities Exchange Act av [1] 1934 (15 USC 78m eller 78o (d)), og at informasjonen i den periodiske rapporten på en vesentlig måte presenterer den økonomiske tilstanden og resultatene av operasjonene til utstederen.

(c) Straffestraff. - Den som - (1) bekrefter enhver uttalelse som angitt i underavsnitt (a) og (b) i denne delen vel vitende om at den periodiske rapporten som følger med erklæringen ikke er i samsvar med alle kravene i denne delen skal bli bøtelagt med ikke mer enn $ 1 000 000 eller fengslet ikke mer enn 10 år, eller begge deler; eller

(2) bevisst bekrefter enhver erklæring som angitt i underavsnitt (a) og (b) i denne seksjonen, vel vitende om at den periodiske rapporten som følger med erklæringen ikke er i samsvar med alle kravene i denne seksjonen, skal bli bøtelagt med ikke mer enn $ 5.000.000, - eller fengslet ikke mer enn 20 år, eller begge deler.

Sarbanes - Oxley Seksjon 1107: Straffestraff for gjengjeldelse mot varslere

Seksjon 1107 i SOX 18 USC  § 1513 (e) sier:

Den som bevisst, med den hensikt å gjengjelde, iverksetter handlinger som er skadelige for enhver person, inkludert forstyrrelser i lovlig ansettelse eller levebrød for en person, for å gi en politimann all sannferdig informasjon om kommisjonen eller mulig begåelse av et føderalt lovbrudd. , vil bli bøtelagt under denne tittelen, fengslet ikke mer enn 10 år, eller begge deler.

Clawbacks av lederkompensasjon for mislighold

Et av høydepunktene i loven var en bestemmelse som tillot SEC å tvinge et selskaps administrerende direktør eller finansdirektør til å frata enhver lederkompensasjon (for eksempel bonuslønn eller inntekt fra aksjesalg) som ble opptjent innen et år etter feiloppførsel som resulterer i en inntektsreduksjon. Imidlertid, ifølge Gretchen Morgenson fra The New York Times , har slike tilbakeslag faktisk vært sjeldne, delvis på grunn av kravet om at forseelsen må være enten bevisst eller hensynsløs. SEC forsøkte ikke å tilbakekalle noen lederkompensasjon før i 2007, og hadde i desember 2013 bare brakt 31 saker, hvorav 13 ble påbegynt etter 2010. Ifølge Dan Whalen fra regnskapsundersøkelsesfirmaet Audit Analytics var imidlertid trusselen om clawbacks, og den tidkrevende rettssaken knyttet til dem, har tvunget selskaper til å skjerpe standardene for finansiell rapportering.

Kritikk

Kongressmedlem Ron Paul og andre som tidligere Arkansas -guvernør Mike Huckabee har hevdet at SOX var en unødvendig og kostbar regjeringsinntrengning i selskapsledelse som setter amerikanske selskaper i konkurranseulempe med utenlandske firmaer, og driver virksomheter ut av USA. I en tale av 14. april 2005 for Det amerikanske representanthuset, uttalte Paul

Disse forskriftene skader amerikanske kapitalmarkeder ved å gi et insentiv for små amerikanske selskaper og utenlandske selskaper til å avregistrere seg fra amerikanske børser. Ifølge en studie av en forsker ved Wharton Business School, antallet amerikanske selskaper som avmeldte seg fra offentlige børser, nesten tredoblet seg i løpet av året etter at Sarbanes - Oxley ble lov, mens New York Stock Exchange bare hadde 10 nye utenlandske noteringer i alle 2004. Små bedrifter og utenlandske firmaers motvilje mot å registrere seg på amerikanske børser er lett å forstå når man tenker på kostnadene Sarbanes – Oxley pålegger bedrifter. I følge en undersøkelse fra Korn/Ferry International, kostet Sarbanes - Oxley i snitt 5,1 millioner dollar i samsvarskostnader for Fortune 500 -selskaper i 2004, mens en studie av advokatfirmaet Foley og Lardner fant at loven økte kostnader forbundet med å være offentlig holdt selskapet med 130 prosent.

En forskningsstudie publisert av Joseph Piotroski ved Stanford University og Suraj Srinivasan fra Harvard Business School med tittelen "Regulation and Bonding: Sarbanes Oxley Act and the Flow of International Listings" i Journal of Accounting Research i 2008 fant at etter lovens gjennomgang, mindre internasjonale selskaper var mer sannsynlig å notere på børser i Storbritannia i stedet for amerikanske børser.

Under finanskrisen 2007–2010 beskyldte kritikerne Sarbanes-Oxley for det lave antallet Initial Public Offer (IPOs) på amerikanske børser i løpet av 2008. I november 2008 ba Newt Gingrich og medforfatter David W. Kralik kongressen om å oppheve Sarbanes – Oxley.

En redaksjon i Wall St. Journal fra 2012 uttalte: "En grunn til at amerikansk økonomi ikke skaper nok arbeidsplasser er at den ikke skaper nok arbeidsgivere ... For tredje år på rad var verdens ledende børs for nye aksjetilbud ikke i New York, men i Hong Kong ... Gitt at USA fremdeles er hjemsted for verdens største økonomi, er det ingen grunn til at de ikke bør ha de mest levende aksjemarkedene - med mindre regulering holder tilbake etableringen av nye offentlige selskaper. den poengsummen blir det vanskeligere for støttespillere i Sarbanes-Oxley regnskapsloven å forklare hvert skuffende år siden vedtakelsen i 2002 som en slags midlertidig eller ikke-relatert tilbakeslag. "

Ros

Tidligere Federal Reserve -leder Alan Greenspan berømmet Sarbanes - Oxley Act i 2005: "Jeg er overrasket over at Sarbanes - Oxley Act, så raskt utviklet og vedtatt, har fungert så godt som den har ... loven forsterket viktig prinsippet om at aksjonærene eier våre selskaper og at bedriftsledere bør jobbe på vegne av aksjonærer for å allokere forretningsressurser til optimal bruk. "

SOX har blitt hyllet av et tverrsnitt av finansindustrieksperter, med henvisning til forbedret investortillit og mer nøyaktige, pålitelige regnskap. Konsernsjefen og finansdirektøren er nå pålagt å utvetydig ta eierskap for regnskapet under seksjon 302, noe som ikke var tilfelle før SOX. Videre har interessekonflikter i revisor blitt adressert ved å forby revisorer å også ha lukrative konsulentavtaler med firmaene de reviderer i henhold til seksjon 201. SEC -leder Christopher Cox uttalte i 2007: "Sarbanes – Oxley bidro til å gjenopprette tilliten til amerikanske markeder ved å øke ansvarligheten, fremskynde rapporteringen og gjøre revisjonene mer uavhengige. "

Den Financial Executives International (FEI) 2007 studier og forskning av Institute of Internal revisorer (IIA) indikerer også SOX har forbedret investorenes tillit i finansiell rapportering, en primære målet for lovgivningen. IIA -studien indikerte også forbedringer i styret, revisjonskomiteen og ledelsenes engasjement i finansiell rapportering og forbedringer i finansiell kontroll.

Finansielle omstillinger økte betydelig i kjølvannet av SOX -lovgivningen, ettersom selskaper "ryddet opp" i bøkene sine. Glass, Lewis & Co. LLC er et selskap i San Francisco som holder oversikt over volumet av overlegg fra offentlige selskaper. Rapporten fra mars 2006, "Getting It Wrong the First Time", viser 1295 omarbeidelser av finansinntektene i 2005 for selskaper notert på amerikanske verdipapirmarkeder, nesten dobbelt så mange som for 2004. "Det er omtrent en omstilling for hver 12 offentlige selskaper - opp fra en for hver 23 i 2004, "heter det i rapporten.

Et svindel dokumentert av Securities and Exchange Commission (SEC) i november 2009, bekreftet påstand om varslere som først ble logget i 2005. kan krediteres Sarbanes-Oxley direkte. Svindelen, som strekker seg over nesten 20 år og involverte over 24 millioner dollar, ble begått av Value Line ( Nasdaq :  VALU ) mot aksjefondets aksjonærer. Svindelen ble først rapportert til SEC i 2004 av daværende Value Line Fund ( Nasdaq :  VLIFX ) porteføljeforvalter og Chief Quantitative Strategist, John (Jack) R. Dempsey fra Easton, Connecticut, som var pålagt å signere en kode for Forretningsetikk som en del av SOX. Restitusjon på til sammen 34 millioner dollar ble plassert i et rettferdig fond og returnert til de berørte Value Line aksjefondinvestorene. Kommisjonen påla Value Line å betale totalt $ 43.705.765 i disgorgement, fordommerenter og sivil straff, og påla Buttner, administrerende direktør og Henigson, COO å betale sivile straffer på henholdsvis $ 1.000.000 og $ 250.000. Kommisjonen påla videre offiser- og direktørbarer og meglerforhandler, investeringsrådgiver og investeringsselskapets tilknyttede barer ("Associational Bars") mot Buttner og Henigson. Det ble ikke anklaget noen straffbare handlinger.

Sarbanes - Oxley Act har fått ros for å ha pleiet en etisk kultur, ettersom den tvinger toppledelsen til å være åpen og ansatte til å være ansvarlige for sine handlinger samtidig som de beskytter varslere. Domstoler har faktisk bestemt at toppledelsen kan være i strid med forpliktelsen til å vurdere og avsløre vesentlige svakheter i sin interne kontroll med finansiell rapportering når den ignorerer en ansattes bekymringer som kan påvirke selskapets SEC -innleveringer.

Juridiske utfordringer

I 2006 ble det anlagt et søksmål ( Free Enterprise Fund v. Public Company Accounting Oversight Board ) som utfordret konstitusjonaliteten til PCAOB. Klagen hevder at fordi PCAOB har regulatoriske fullmakter over regnskapsbransjen, bør dens offiserer utnevnes av presidenten, snarere enn SEC. Fordi loven mangler en "delbarhetsklausul", er en del av loven dømt grunnlovsstridig, så er resten. Hvis saksøkeren seirer, kan det hende at den amerikanske kongressen må utarbeide en annen metode for utnevnelse av offiserer. Videre kan de andre delene av loven være åpne for revisjon. Søksmålet ble henvist fra tingretten; avgjørelsen ble stadfestet av lagmannsretten 22. august 2008. Dommer Kavanaugh argumenterte i sin dissens sterkt mot lovens konstitusjonalitet. 18. mai 2009 gikk USAs høyesterett med på å behandle denne saken. Den 7. desember 2009 hørte den de muntlige argumentene. 28. juni 2010 avviste USAs høyesterett enstemmig en bred utfordring mot loven, men bestemte 5–4 at en seksjon knyttet til utnevnelser bryter med grunnlovens mandatskillelsesmandat. Handlingen forblir "fullt operativ som en lov" i påvente av en prosesskorreksjon.

I sin avgjørelse fra Lawson v. FMR LLC i 4. mars 2014 avviste USAs høyesterett en smal lesning av SOX-varsleren og i stedet mente at beskyttelsen mot gjengjeldelse som Sarbanes-Oxley Act fra 2002 ga for varslere, også gjelder for ansatte av et offentlig selskaps private entreprenører og underleverandører, inkludert advokater og regnskapsførere som utarbeider SEC -arkivering av offentlige selskaper. Senere tolkninger av Lawson antyder imidlertid at avsløringene til en entreprenørs ansatt bare er beskyttet hvis disse opplysningene gjelder svindel begått av et børsnotert selskap, i motsetning til feil fra en privat entreprenør.

I sin 25. februar 2015 Yates v. United States (2015) avgjørelse stod USAs høyesterett på sidene med Yates ved å omgjøre den forrige dommen, med flere dommerne som leste loven for å dekke "bare objekter man kan bruke til å registrere eller bevare informasjon , ikke alle objekter i den fysiske verden ". Dommer Samuel Alito var enig i dommen og bemerket at vedtektets substantiv og verb bare gjelder filholding og ikke fisk.

Sarbanes-Oxley rapporteringsverktøy

Nøye granskning av selskapsstyring og større ansvar for direktørene for å stå inne for rapportene som er sendt til SEC og andre føderale byråer, har resultert i vekst av programvareløsninger som tar sikte på å redusere kompleksitet, tid og kostnader forbundet med å lage rapportene. Denne trenden akselererte i 2008 med vedtakelsen av Dodd - Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act . Software as a service ( SaaS ) produkter lar bedriftsledere og interne revisorer samle og analysere økonomiske og andre relevante data - inkludert ustrukturerte data - og lage de nødvendige rapportene raskt og uten behov for en ekstern leverandør.

Lovgivende informasjon

Lignende lover i andre land

Se også

Referanser

Eksterne linker