Aksjonærrettighetsplan - Shareholder rights plan

En aksjonærrettigheter plan , på folkemunne kjent som en " giftpille ", er en type defensiv taktikk som brukes av et selskap 's styre mot en overtakelse .

Innen fusjons- og oppkjøpsfeltet ble det planlagt aksjonærrettighetsplaner på begynnelsen av 1980-tallet som en måte å forhindre tilbudsgivere ved å ta bort en aksjonærs rett til å forhandle om en pris for salg av aksjer direkte.

Vanligvis gir en slik plan aksjonærene rett til å kjøpe flere aksjer med rabatt hvis en aksjonær kjøper en viss prosent eller flere av selskapets aksjer. Planen kan for eksempel utløses hvis en aksjonær kjøper 20% av selskapets aksjer, på hvilket tidspunkt hver aksjonær (unntatt den som har 20%) vil ha rett til å kjøpe en ny emisjon av aksjer med rabatt. Hvis annenhver aksjonær er i stand til å kjøpe flere aksjer med rabatt, vil slike kjøp fortynne budgiverens interesse, og kostnaden for budet vil øke betydelig. Å vite at en slik plan kunne aktiveres, kunne budgiveren være uvillig til å overta selskapet uten styrets godkjennelse, og ville først forhandle med styret for å tilbakekalle planen.

Planen kan utstedes av styret som en " opsjon " eller en " warrant " knyttet til eksisterende aksjer, og kun tilbakekalles etter styrets skjønn.

Historie

Giften pillen ble oppfunnet av fusjoner og oppkjøp advokat Martin Lipton av Wachtell, Lipton, Rosen & Katz i 1982, som et svar på anbudsbasert fiendtlige oppkjøp . Giftpiller ble populære på begynnelsen av 1980-tallet som svar på bølgen av overtakelser fra bedriftsraiders som T. Boone Pickens og Carl Icahn . Uttrykket "giftpille" får sin opprinnelige betydning fra en giftpille som ble båret av forskjellige spioner gjennom historien, en pille som ble tatt av spionene hvis de ble oppdaget for å eliminere muligheten for å bli forhørt av en fiende.

Det ble rapportert i 2001 at siden 1997, for hvert selskap med en giftpille som vellykket motsto en fiendtlig overtakelse, var det 20 selskaper med giftpiller som godtok overtakelsestilbud. Trenden siden begynnelsen av 2000-tallet har vært for aksjonærene å stemme mot godkjenning av giftpiller, siden giftpiller er utformet for å motstå overtakelser, mens fra et aksjonærs synspunkt kan overtakelser være økonomisk givende.

Noen har hevdet at giftpiller er skadelig for aksjeeiernes interesser fordi de viderefører eksisterende ledelse. For eksempel ga Microsoft opprinnelig et uønsket bud på Yahoo! , men droppet deretter budet etter Yahoo! Konsernsjef Jerry Yang truet med å gjøre overtakelsen så vanskelig som mulig med mindre Microsoft økte prisen til US $ 37 per aksje. En leder fra Microsoft kommenterte: "De kommer til å brenne møblene hvis vi blir fiendtlige. De kommer til å ødelegge stedet." Yahoo har hatt en aksjonærrettighetsplan siden 2001. Analytikere antydet at Microsofts forhøyede tilbud på 33 dollar per aksje allerede var for dyrt, og at Yang ikke forhandlet i god tro, noe som senere førte til flere aksjonærsøksmål og en avbrutt fullmaktskamp fra Carl Icahn . Yahoos aksjekurs stupte etter at Microsoft trakk tilbudet, og Jerry Yang møtte et tilbakeslag fra aksjonærene som til slutt førte til at han gikk av.

Giftpiller så en økning i popularitet i 2020 som et resultat av den globale koronaviruspandemien . Da aksjekursene falt på grunn av pandemien, vendte forskjellige selskaper seg mot aksjonærrettighetsplaner for å forsvare seg mot opportunistiske overtakelsestilbud. I mars 2020 vedtok ti amerikanske selskaper nye giftpiller, og satte ny rekord.

Oversikt

I børsnoterte selskaper refererer "giftpiller" til forskjellige metoder for å avskrekke overtakelsestilbud . Overtakelser ved å be om fullmakter mot styret eller ved å skaffe seg en kontrollerende aksjeblokk og bruke tilhørende stemmer for å bli valgt til styret. Når du har kontroll over styret, kan budgiveren administrere målet. For tiden er den vanligste typen overtakelsesforsvar en plan for aksjonærrettigheter. Fordi styret i selskapet kan innløse eller på annen måte eliminere en standard giftpille, utelukker det vanligvis ikke en fullmaktskamp eller andre overtakelsesforsøk som ikke følger med anskaffelse av en betydelig blokk av selskapets aksjer. Det kan imidlertid forhindre aksjonærer i å inngå visse avtaler som kan hjelpe til med en fullmaktskamp, ​​for eksempel en avtale om å betale en annen aksjonærs utgifter. I kombinasjon med et forskjøvet styre kan imidlertid en aksjonærrettighetsplan være et forsvar.

Målet med en aksjonærrettighetsplan er å tvinge en budgiver til å forhandle med målets styre og ikke direkte med aksjonærene. Effektene er todelt:

  • Det gir ledelsen tid til å finne konkurrerende tilbud som maksimerer salgsprisen.
  • Flere studier indikerer at selskaper med giftpiller (aksjonærrettighetsplaner) har mottatt høyere oppkjøpspremier enn selskaper uten giftpiller. Dette resulterer i økt aksjonærverdi. Teorien er at en økning i målets forhandlingskraft reflekteres i høyere anskaffelsespremier.

Vanlige typer giftpiller

Foretrukket aksjeplan

Målet utsteder et stort antall nye aksjer, ofte foretrukne aksjer , til eksisterende aksjonærer. Disse nye aksjene har vanligvis strenge innløsningsbestemmelser, for eksempel å la dem konverteres til et stort antall vanlige aksjer hvis en overtakelse skjer. Dette fortynner umiddelbart andelen av målet som erververen eier, og gjør det dyrere å anskaffe 50% av målets aksje.

Vend inn

En "flip-in" tillater aksjonærer, med unntak av erververen, å kjøpe flere aksjer med rabatt. Dette gir investorer øyeblikkelig fortjeneste. Ved å bruke denne typen giftpiller utvannes også aksjer som det overtakende selskapet eier, noe som gjør overtakelsesforsøket dyrere og vanskeligere.

Vend over

En “flip-over” gjør det mulig for aksjonærer å kjøpe kjøperens aksjer etter fusjonen til nedsatt pris. For eksempel kan en aksjonær få rett til å kjøpe aksjen i sin overtakende, i påfølgende fusjoner, til en to-for-en-kurs.

Back-end rettighetsplan

Under dette scenariet omformulerer målselskapet alle sine ansattes opsjonsstipend for å sikre at de umiddelbart blir opptjent hvis selskapet blir overtatt. Mange ansatte kan da utøve sine opsjoner og deretter dumpe aksjene. Med utgivelsen av de "gyldne håndjernene" kan mange misnøyde ansatte slutte umiddelbart etter å ha innløst sine opsjoner. Denne giftpillen er designet for å skape en utvandring av talentfulle ansatte, og redusere en bedriftsverdi som et mål. I mange høyteknologiske bedrifter kan slitasje av talentfulle menneskelige ressurser føre til at et utvannet eller tomt skall blir etterlatt for den nye eieren.

For eksempel garanterte PeopleSoft sine kunder i juni 2003 at hvis det ble kjøpt innen to år, antagelig av konkurrenten Oracle, og produktsupport ble redusert innen fire år, ville kundene få refusjon mellom to og fem ganger avgiftene de hadde betalt for PeopleSoft programvarelisenser. Mens oppkjøpet til slutt rådet, ble den hypotetiske kostnaden for Oracle verdsatt til så mye som 1,5 milliarder dollar.

Stemmeplan

I en avstemmingsplan vil et selskap chartre foretrukne aksjer med overlegen stemmerett over vanlige aksjonærer. Hvis en uvennlig anskaffer anskaffet en betydelig mengde av målfirmaets stemmeberettigede aksje, ville den fortsatt ikke være i stand til å utøve kontroll over kjøpet. For eksempel etablerte ASARCO en stemmeplan der 99% av selskapets aksjer bare ville utnytte 16,5% av den totale stemmegivningen.

I tillegg til disse pillene tillater en "død hånd" -bestemmelse bare styremedlemmene som introduserer giftpillen, for å fjerne den (i en bestemt periode etter at de er blitt erstattet), og dermed potensielt forsinke et nytt styrets beslutning om å selge et selskap.

Begrensninger og juridisk status

Lovligheten av giftpiller hadde vært uklar da de først ble tatt i bruk på begynnelsen av 1980-tallet. Men Delaware Høyesterett opprettholdt giftpiller som en gyldig instrument for overtakelsen forsvar i sin 1985 beslutning i Moran v. Husholdning International, Inc. Men mange andre land enn USA jurisdiksjoner har holdt giftpille strategi som ulovlig, eller plassere begrensninger på deres bruk.

Canada

I Canada er nesten alle aksjonærrettighetsplaner "tyggbare", noe som betyr at de inneholder et tillatt budkonsept slik at en budgiver som er villig til å oppfylle kravene i et tillatt bud, kan anskaffe selskapet ved overtakelsestilbud uten å utløse en flip- i tilfelle. Aksjonærrettighetsplaner i Canada er også svekket av en fiendtlig erververs evne til å begjære de provinsielle verdipapirtilsynsmyndighetene om å få selskapets pille omgjort. Generelt vil domstolene oppheve pillen slik at aksjonærene kan avgjøre om de vil tilby et bud på selskapet. Imidlertid kan selskapet få lov til å opprettholde det lenge nok til å gjennomføre en auksjon for å se om en hvit ridder kan bli funnet. En bemerkelsesverdig kanadisk sak før verdipapirtilsynsmyndighetene i 2006 involverte giftpillen til Falconbridge Ltd. som den gang var gjenstand for et vennlig bud fra Inco og et fiendtlig bud fra Xstrata plc, som var en 20% aksjonær i Falconbridge. Xstrata søkte om å få ugyldiggjort Falconbridge-pillen, med henvisning til blant annet at Falconbridge hadde hatt pillen på plass uten aksjonærgodkjenning i mer enn ni måneder, og at pillen sto i veien for at Falconbridge-aksjonærer aksepterte Xstratas all-cash-tilbud på Falconbridge-aksjer. Til tross for lignende fakta med tidligere tilfeller der verdipapirtilsynsmyndigheter umiddelbart hadde tatt ned piller, bestemte Ontario Securities Commission at Falconbridge's pille kunne forbli på plass i en ytterligere begrenset periode, da den hadde effekten av å opprettholde auksjonen for Falconbridge ved å forhindre at Xstrata økte sitt eierskap. og potensielt oppnå en blokkeringsposisjon som vil forhindre at andre budgivere oppnår 100% av aksjene.

Storbritannia

I Storbritannia er ikke giftpiller tillatt i henhold til overtakelsespanelets regler. Offentlige aksjonærers rettigheter er beskyttet av panelet i et tilfelle, prinsippbasert reguleringsregime. Raids har hjulpet budgivere med å vinne mål som BAA plc og AWG plc når andre budgivere vurderte å dukke opp til høyere priser. Hvis disse selskapene hadde giftpiller, kunne de ha forhindret raidene ved å true med å fortynne stillingene til deres fiendtlige friere hvis de oversteg de lovbestemte nivåene (ofte 10% av de utestående aksjene) i rettighetsplanen. The London Stock Exchange i seg selv er et annet eksempel på et selskap som har sett betydelig stakebuilding av en fiendtlig frier, i dette tilfellet NASDAQ . LSEs endelige skjebne er for øyeblikket oppe i luften, men NASDAQs eierandel er tilstrekkelig stor til at det i det vesentlige er umulig for en tredjepartsbud å gi et vellykket tilbud om å erverve LSE.

Overtakelsesloven utvikler seg fortsatt på det kontinentale Europa, ettersom enkeltland sakte faller i tråd med kravene mandat fra EU-kommisjonen . Stakebuilding er vanlig i mange kontinentale overtakelseskamper som Scania AB . Formelle giftpiller er ganske sjeldne på det kontinentale Europa, men nasjonale myndigheter har gullaksjer i mange "strategiske" selskaper som telekommonopol og energiselskaper. Regjeringer har også tjent som "giftpiller" ved å true potensielle friere med negativ regulatorisk utvikling hvis de forfølger overtakelsen. Eksempler på dette inkluderer Spanias vedtakelse av nye regler for eierskap til energiselskaper etter at E.ON i Tyskland kom med et fiendtlig bud på Endesa og Frankrikes trusler om å straffe enhver potensiell erverver av Groupe Danone .

Annet overtakelsesforsvar

Giftpille brukes noen ganger bredere for å beskrive andre typer overtakelsesforsvar som involverer at målet tar noe. Selv om den brede kategorien av overtakelsesforsvar (mer kjent som "haiavstøtende midler") inkluderer den tradisjonelle aksjonærplanen giftpille. Andre beskyttelser mot overtakelse inkluderer:

  • Begrensninger i muligheten til å innkalle til spesielle møter eller iverksette tiltak etter skriftlig samtykke.
  • Stemmekrav for Supermajority for å godkjenne fusjoner.
  • Stemmekrav for Supermajority for å fjerne styremedlemmer.
  • Målet legger til charteret en bestemmelse som gir nåværende aksjonærer rett til å selge sine aksjer til overtakeren til en økt pris (vanligvis 100% over den siste gjennomsnittlige aksjekursen), hvis overtakers andel av selskapet når en kritisk grense (vanligvis en tredjedel). Denne typen giftpiller kan ikke stoppe en bestemt erverver, men sikrer en høy pris for selskapet.
  • Målet påtar seg stor gjeld i et forsøk på å gjøre gjeldsbelastningen for høy til å være attraktiv - overtakeren vil til slutt måtte betale gjelden.
  • Selskapet kjøper en rekke mindre selskaper ved bruk av en aksjebytte , og fortynner verdien av målets aksje.
  • Klassifiserte styrer med forskjøvet valg til styret . For eksempel, hvis et selskap hadde ni styremedlemmer, ville tre styremedlemmer være på gjenvalg hvert år, med en periode på tre år. Dette vil gi en potensiell erverver posisjonen til å ha et fiendtlig styre i minst et år etter det første valget. I noen selskaper kan visse prosenter i styret (33%) være tilstrekkelig til å blokkere sentrale beslutninger (for eksempel en full fusjonsavtale eller større eiendelssalg), slik at en erverver kanskje ikke kan lukke et oppkjøp i årevis etter å ha kjøpt en flertallet av målets aksje. Per 31. desember 2008 hadde 47,05% av selskapene i S&P Super 1500 et klassifisert styre. Per 31. mars 2020 hadde 27,1% av selskapene i S&P Super 1500 et klassifisert styre.

Aksjonærinnspill

Et lite antall selskaper gir aksjonærene et ord om giftpiller. Per 15. juni 2009 hadde 21 selskaper som hadde vedtatt eller utvidet en giftpille offentliggjort at de planlegger å sette giftpillen til en aksjonærstemme innen ett år. Det var en økning fra 2008 for hele 18 år, og var det største antallet som er rapportert siden begynnelsen av 1980-tallet, da pillen ble oppfunnet.

Effekt

Selv om det er bevis for at overtakelsesbeskyttelse tillater ledere å forhandle om en høyere kjøpesum, reduserer de samlet sett produktiviteten.

Se også

Referanser

Merknader

Bibliografi

Artikler

Bøker

  • Wachtell, Lipton, Rosen & Katz , The Share Purchase Rights Plan i Ronald J. Gilson & Bernard S. Black, "The Law and Finance of Corporate Acquisitions" (2. utg. Supp. 1999)
  • Ross, Westerfield, Jordan & Roberts, Fundamentals of Corporate Finance (6. utg. McGraw-Hill Ryerson) §23: "Fusjoner og oppkjøp"