Société à responsabilité limitée -Société à responsabilité limitée

Denne artikkelen er en del av en serie om
Selskapsrett
Society.svg
Etter jurisdiksjon
Generelle selskapsformer
Bedriftsformer
etter jurisdiksjon
Den Europeiske Union
Storbritannia / Irland / Samveldet
forente stater
Andre
Doktriner
Relaterte områder

A société à responsabilité limitée ( SARL , S.à rl og lignende; bokstavelig talt "samfunn med begrenset ansvar") er en form for privat selskap som hovedsakelig eksisterer i fransktalende land, som Frankrike , Luxembourg , Monaco , Algerie , Marokko , Tunisia , Madagaskar , Libanon , Sveits (hvor det også er utpekt av GmbH eller Sagl ) og Belgia (hvor det siden 1. mai 2019 også er utpekt av besloten vennootschap og forkortet SRL ). Hovedformålet med en SARL er å drive kommersiell aktivitet.

Eiendomsrettigheter i en SARL er representert med aksjer . De kan ikke overføres fritt; med mindre den tiltenkte mottakeren er ektefelle, etterkommer eller annen nær slektning, krever overføringer samtykke fra halvparten av aksjonærene (siden Ord. 2 mars 2004).

En av de viktigste fordelene med en SARL er begrenset ansvar ; en eier eller annen investor i selskapet kan ikke være ansvarlig for mer enn de har bidratt med til selskapets kapital. I denne forbindelse er en SARL stort sett ekvivalent med et britisk aksjeselskap eller amerikansk aksjeselskap .

Frankrike

Siden vedtakelsen av loi du 11 juillet 1985 , består SARL av to varianter: SARL pluripersonnelle (med minst to medarbeidere ) og EURL (én tilknyttet). Den société d'exercice , i motsetning til sitt navn, er ikke et SARL men et société d'exercice Liberal (SEL).

Det er nå nesten 1 500 000 SARL, som utgjør to tredjedeler av alle kommersielle organisasjoner i Frankrike. SARL er spesielt egnet for små og mellomstore bedrifter. En SARL kan brytes inn i forskjellige komplementære former avhengig av aktiviteten og tilknyttede parter, som kan gi forskjellige fordeler når det gjelder beskatning (blant annet): en SARL med variabel kapital ( la SARL à kapitalvariabel ), en "SARL -presse" ( la SARL de presse ) eller en SARL -familie ( la SARL de famille ).

Den SARL pluri-personn er et samfunn med et minimum av to medarbeidere, og maksimalt 100. I tillegg er SARL modellen som er valgt av de som ønsker å investere, men som ikke ønsker å bli beskattet.

Historie

SARL, hvis juridiske karakter er noe ambivalent fordi de verken kvalifiserer som et personlig selskap eller som et kapitalselskap, ble utviklet i Tyskland ( GmbH ) ved en lov fra 1893. Den juridiske formen for aksjeselskapet i Frankrike stammer fra 1925 .

Juridiske egenskaper

  • Hovedstad
    • Mengden av kapital i selskapet er fritt bestemmes av vedtektene (artikkel L223-2 av Commercial Code). Mens minimum egenkapital pleide å være 50 000 F, deretter 7 500 €, loven for den økonomiske initiativ fra 1 august 2003 har fjernet dette kravet, så det er lovpålagt å åpne et selskap med en euro av kapital. Aksjekapitalen er imidlertid et tegn på tillit overfor banker og långivere eller kreditorer. Det er også en indeks for partnere fordi de vil ha større sannsynlighet for å gjøre forretninger med et selskap med betydelig kapital, fordi partnerne i tilfelle problemer har krav på fordeler fra kapitalen. Selskapets helse gjenspeiles imidlertid ikke ordentlig av kapitalen alene, og det er bedre å studere regnskapet og balansen.
Hovedstaden er delt inn i aksjer og fordelingen er nevnt i vedtektene. Dette vil inkludere organisering av maktfordelingen i samfunn (kombinert flertall og minoritet stemmer i de viktige avgjørelsene). Aksjene skal tegnes av alle partnere. De må betales fullt ut når de representerer bidrag i naturalier.
  • Kontantbidrag bør frigjøres minst en femtedel av verdien. Frigjøring av overskudd skjer en eller flere ganger etter lederens beslutning, i en periode som ikke overstiger fem år fra registrering av selskapet i selskapsregisteret. Aksjekapitalen må imidlertid være fullstendig tømt før kjøp av nye aksjer for å bli frigitt i kontanter, under påstand om at transaksjonen er ugyldig.
  • Bidrag i naturalier (varer, lager, fordringer, ...) må gis umiddelbart.
  • Bidrag i industrien er nå tillatt (spesialkompetanse, tour de main , ekspertise), men de faller ikke i mengden kapital sosial. De kan imidlertid få status som assosiert og delta i å dele fortjeneste . Hvor det er hensiktsmessig bestemmer vedtektene metoden for kjøp av aksjer i bransjen.
  • Associates (enkeltpersoner eller juridiske )
    • Minimum: 2
    • Maksimum: 100
    • Deres ansvar er begrenset til deres bidrag.

Etablering av en SARL

Vedtekter

  • De generelle elementene i kontrakten
    • samtykke regler for felles rett
    • kapasitet
      • Tilknytter ingen handelsmenn : sivil kapasitet er nok til å være involvert. En frigjort mindreårig, en beskyttet major, 2 ektefeller, en utlending kan være involvert. De juridiske personer kan også være involvert.
      • Ingen inkompatibilitet eller forbud vil begrense tilgangen til et aksjeselskap.
    • L emne:
      • SARL er nødvendigvis kommersielt uansett formål
      • Noen aktiviteter er forbudt: forsikringsselskaper, kapitaliseringsselskaper, banker.
      • Noen aktiviteter er forbeholdt andre typer selskaper: porteføljeforvaltning, verdipapirer, investeringsselskaper
      • Noen aktiviteter er forbeholdt SARL: eiendomsselskapsledelse
      • Noen aktiviteter utføres i SARL under visse betingelser: SARL regnskapsfører, juridisk rådgivning
  • Kontrakter til spesifikke elementer i samfunnet
    • Antall partnere: 2 til 100. Hvis tallet er lik 1 partner, er det en transformasjon EURL. Hvis antall medlemmer overstiger 100, er det justeringer i året hvis selskapet oppløses eller korrigeres i SA .
    • Hovedstaden: den er fritt fastsatt i vedtektene (tidligere var minimumskapitalen 7 500 €); den kan slippes helt eller delvis over maksimalt 5 år. Deretter kan opprettelsen, kapitalen økes ( kapitaløkning ).
  • Hovedstaden består av bestemmelser :
    • Aksjene som representerer bidrag i kontanter må betales minst en femtedel av beløpet. Den påfølgende frigivelsen skjer én eller flere ganger etter lederens beslutning innen en periode som ikke overstiger 5 år fra registrering. Arkivert på 8 dager hos notarius, bank eller fondets innskudd og innskudd. Evne til å gjenoppta fondet hvis ikke grunnloven innen 6 måneder etter betaling.
    • Når det gjelder bidragene in natura, må statusene inneholde evalueringen. En kommissær for bidrag ble enstemmig utnevnt av de potensielle partnerne eller etter ordre fra presidenten for handelsretten, en kommisjonær utarbeider en rapport vedlagt vedtektene. Denne forpliktelsen eksisterer ikke når verdien av et bidrag som overstiger 7 500 € og at den totale verdien av naturalytelser ikke overstiger halvparten av kapitalen. Evalueringen krever felles ansvar for medlemmer overfor tredjeparter hvis det ikke er eksterne innspill eller hvis partnerne har valgt en verdi som er større enn verdien som kommissæren for innspill foreslår.
    • Bidrag i industrien er autorisert siden 2001 (lov NRE) uten begrensninger. Men bestemmelsen har ikke rett til aksjer, men aksjer i industrien. Dette er vedtektene som deretter vil fastsette lønnsvilkårene. Hvis vedtekten ikke angir beløpet for fortjeneste og tap vil være lik partneren som har minst aksjer.
  • Kapitalen er representert med aksjer:
    • Tegningen og total frigjøring av aksjene må gjøres til grunnloven, dvs. signering av vedtektene.
    • Fordelingen av aksjer må nevnes i vedtektene. Fordelingen av overskudd og tap er ikke nødvendigvis proporsjonal med aksjene, men deltakelsestap kan være større enn delene.
  • Spesifikke elementer i samfunnet: deltakelse i overskuddet, affectio societatis navn , varighet, ...

Formelle krav og reklame

  • Status :
    • De må skrives (privat eller ved skjøte) og signeres av alle partnere.
    • I tillegg til informasjonen som er felles for alle samfunn, må vi inkludere SARL for verdsettelse av bidrag i naturalier, valg av ledere og maktfordeling, overføring av aksjer, konsultasjonsmåter med partnere og fordelingsmønster for fortjeneste.
    • I vedlegget legges kommissærens rapport til bidragene og tilstanden til handlinger utført på vegne av selskapet som blir dannet.
  • Fortiden handler på vegne av samfunnet som ennå ikke er registrert
    • Personer som handler på vegne av selskapet er solidarisk ansvarlig for konsekvensene av sine handlinger med mindre selskapet, etter å ha blitt dannet og registrert, ikke gjenopptar sine forpliktelser på sin konto. Disse forpliktelsene anses da å ha blitt inngått fra begynnelsen av selskapet.
    • Det er to automatiske prosesser: handlinger som er vedlagt vedtektene og handlinger som følger av vedtektene.
  • Reklametiltakene

Skatt

SARL er underlagt selskapsskatt .

Alternativ: hvis alle medlemmer er enkeltpersoner og familiemedlemmer (ektefelle og / eller barn), kan SARL velge inntektsskatt (IR). I dette tilfellet fordeles systemet systematisk mellom partnere og legges til i inntektsoppgaven hver.

For selskapets leder er det to separate systemer for sosial beskyttelse: status som minoritet eller egalitær leder og administrerende majoritetsstatus som bestemmes av antall aksjer som forvalteren har, hans ektefelle og mindreårige barn som ikke er frigjort. Forvalteren er et mindretall hvis den eier mindre enn 50% av aksjene; egalitær den eier 50% av aksjene (samme status som lederminoriteten); flertall hvis det eier mer enn 50% av aksjene. Advarsel: Hvis det er en kombinasjon, kombinerer den aksjene som alle ledere eier for å bestemme deres respektive sosiale status.

Status som minoritetsleder eller egalitær. Det sammenlignes med en ansatt under sosial beskyttelse og ytelser under den generelle ordningen for sosial sikkerhet. I egalitær status som leder blir sammenlignet med minoritetens. Det er mulig å kombinere funksjonen å forvalte minoriteter med kvaliteten på de ansatte. Lederen må oppfylle følgende betingelser:

  • Hold en posisjon for faktisk arbeid;
  • Å delta i en aktivitet som er atskilt fra forvaltningen;
  • Få lønn;
  • Arbeid i et underordnet forhold.

Merk: Eksistensen av et underordnet forhold er kanskje ikke mulig i tilfelle forvalterminoritet eller egalitær. Status for lederflertall. Det blir sammenlignet med en av en butikkeier. Den har faktisk den samme sosiale beskyttelsesordningen som selvstendig næringsdrivende (TNS). Den kan ikke kombinere en arbeidskontrakt med sin funksjonsleder i samme selskap.

Utnevnelse av ledere

Lederne for SARL kalles " ledere ". Enhver SARL har minst én leder. Lederen eller lederne oppnevnes av vedtektene (lovbestemte ledere) eller ved avgjørelse fra aksjonærer som representerer mer enn halvparten av kapitalen. Det er for det andre møtet, men på det konstituerende møtet kreves 3/4 av stemmekapitalen.

Partnerne til et begrenset ansvar

Tilknyttede selskaper i et aksjeselskap (mellom 2 og 100) har ikke kvaliteten på næringsdrivende og kan utøve innbringende aktiviteter i samfunnet. Som for enhver juridisk form har partneren rettigheter og plikter.

Økning, reduksjon, transformasjon, oppløsning

Kapitaløkningen

I loven av 24. juli 1966 er det få spesifikke bestemmelser om kapitaløkningen i SARL. Følgelig bør den styres av bestemmelsene som gjelder for SA .

  • Økningen gjennom bidrag

Kontantinnskudd ** Kapitalforhøyelsen avgjøres av den ekstraordinære generalforsamlingen siden vedtektsendring med flertall på 3/4 aksjer. Hvis vedtektene har forventet, kan avgjørelsen tas ved skriftlig høring.

  • Ved den første konsultasjonen må forsamlingen ta stilling til det viktigste (beløp, antall aksjer, premiebeløp, ...). Lederen er ansvarlig for tegning og frigjøring av midler siden full liberalisering kreves umiddelbart.
  • Den andre konsultasjonen støtter kapitalforhøyelsen og endrer vedtektene.
  • Hvis økningen ikke oppnås innen 6 måneder, 1 (()) er innskuddsmidler , kan tilbydere ta tilbake innskuddene sine.
  • Når du abonnerer på en tredjedel, er anerkjennelsen nødvendig.
  • For ektefelles felles eiendom er det nødvendig å varsle ektefellen under straff om at bidraget er ugyldig.

Når det gjelder publisitet :

- Registrering av møtereferat
- Innsetting i en avisannonse lovlig
- Arkivering i registeret (referat fra møtet, vedtekter, samsvarserklæring)
- Endring av forespørselen RCS
- Innsetting BODACC
  • Bidrag i naturalier
    • Bidrag i form av eiendom må resultere i en skriftlig kontrakt.
    • Fremgangsmåten ligner den som finnes i grunnloven: det er anslått inntak i en rapport til vedtektene under ansvar av en kommissær for bidrag . Kontraktsbestemmelsen må godkjennes av aksjonærene.

Når det gjelder publisitet , samme som for økningen i bidrag i kontanter, men i tillegg til å sende inn rapporten fra kommissæren for innspill til handelsretten.

  • Erstatningskrav i aksjer
    • Enten ved naturalytelser eller kompensasjon.
    • Krav må være noe motregnet og betales. Videre bør denne muligheten gis av spesialmøtet, som bestemmer økningen.
  • Øk ved innlemmelse av reserver, premier og fordeler
  • Beslutningen om å foreta en slik kapitalforhøyelse fattes gyldig av aksjonærer som representerer minst halvparten av aksjene og ikke 3/4.
  • Formalitetene er identiske med en økning i kontantinnskudd.

Reduksjon og tap av kapital

loven av 1. august 2003 opphevet påstanden om at unntak av transformasjon av aksjeselskapet i en annen form, kan reduksjon av kapitalen under det juridiske minimum bare avgjøres under forutsetning av en kapitalforhøyelse som er ment å bringe minst på dette nivået.

vi må referere til regler om reduksjon av aksjekapitalen i aksjeselskaper:

  • Operasjonens art og motiv:
    • kapitalreduksjonen er planlagt i to hypoteser i løpet av samfunnets liv
      • Første forutsetning: selskapet reduserte kapitalen ved tilbakebetaling av bidrag. Den mener at kapitalen er for viktig for behovene til kontanter. Denne saken er uvanlig, den forekommer bare i samfunn som har redusert aktiviteten. Å redusere kapital som ikke er motivert av tap, er belastet med skattekonsekvenser.
      • 2. hypotese: selskapet har lidt tap som for eksempel avskrivninger ved å ta på fremtidig fortjeneste virker usannsynlig, og i alle fall gjør det umulig å dele ut utbytte i løpet av slike amortiseringer, eller samfunnet ønsker å rydde opp i sin økonomiske situasjon og fortsetter til redusere kapitalen for å oppveie hele eller deler av tapene.
  • Skill med depresiering av kapital:
    • Avskrivning av kapital er en operasjon der selskapet tilbakebetaler sine aksjonærer hele eller deler av aksjens nominelle beløp.
    • Hvor det er mulig, avgjøres denne operasjonen av AGE (C. Com, art. L.225-198) og utføres av forhåndshevelser på fortjeneste eller på reserver.
    • Avskrivninger er refusjon av bidrag, som et forskudd på bonusavviklingen , uten å endre kapitalen.
  • Tilstanden for operasjonen:
    • Generalforsamlingsvedtak om rapporter fra revisorene.
    • Likeverdige aksjonærer: driften kan påvirke likheten mellom aksjonærene
    • Kreditorer av fordringer før beslutningen kan motsette seg kapitalreduksjonen som skyldes tap. Ellers har de en periode på 20 dager etter at ALDER har drøftet å motsette seg denne prosedyren.
    • Opposisjonen bringes for Tribunal de Commerce , som kan avvise den, beordre tilbakebetaling av gjeld eller erklære grunnlovsgarantiene .

Transformasjon

Hvis selskapet går over i generell partnerskap eller sivilt samfunn , krever det enstemmig samtykke fra medlemmene.

  • Hvis selskapet blir til SA , er det betingelser. Det er nødvendig med en overveielse som representerer minst 3/4 aksjer. Balansen for de siste 2 årene må godkjennes av aksjonærene.
  • East krevde en rapport fra en kommisjonær om samfunnets tilstand. I tillegg vil lederen be forretningsdomstolens president om å oppnevne en kommisjonær for behandling (som kan være revisor ). Kommissæren setter pris på verdien av eiendom som består av eiendelene og fordelene til fordel for partnerne eller tredjeparter. Han presenterte en rapport der den bekrefter at egenkapitalen minst er lik aksjekapitalen. I praksis kan det være ansvarlig for å utarbeide rapporten om samfunnets situasjon.
  • SARL, som blir til SA, må følge reglene til SA-7-partnerne i det minste, hovedstaden, utnevnelse av en revisor, endring av vedtekter, konvertering av aksjer i handlinger og respektere formalitetene i annonsering.

Oppløsning

  • Årsaker som er felles for alle samfunn

Sjekk begrepet utryddelse av objektet, avvikling, kansellering av samfunnskontrakten, beslutningsforbindelser.

  • Andre årsaker

Selskapet oppløses automatisk etter ett år hvis antall medlemmer overstiger 100, hvis kapitalen er mindre enn det lovlige minimum; tap av halvparten av kapitalen. Aksjeselskapet oppløses imidlertid ikke ved en partners død (eller hans funksjonshemming, hans personlige konkurs , etc.). Aksjeselskapet oppløses når det inkluderer mer enn 100 partnere og at situasjonen ikke kunne korrigeres i løpet av 1 år eller hvis partnerne ikke gyldig kunne diskutere beslutningen som skulle tas etter tap av halvparten av kapitalen eller var klarer ikke å regulere situasjonen innen 1 år.

Luxembourg

A Luxembourgois société à responsibilité limitée (SARL) er en selskapsform i Luxembourg med begrenset og lukket eiermedvirkning. Det er autorisert i henhold til kommersielle selskapslov fra 1915, men mange endringer har skjedd ettersom EU fra 2005 påla betingelser for Luxembourg som prøvde å dempe bruken av luxembourgske selskapsformer for å oppnå ekstrem skatteunndragelse eller unnvikelse. En SARL har tilgang til skatteavtaler, som ble tillatt for noen tidligere selskapsformer. Situasjonen i 2012 er fremdeles noe flytende, og all informasjon som er skissert her bør kontrolleres nøye.

En SARL er begrenset til å ha ikke mer enn 40 aksjonærer, og de er bare ansvarlig for mengden av innbetalt kapital. Hvis det er færre enn 25 aksjonærer er det ikke nødvendig med årsmøte. For øyeblikket må en SARL ha en minimum innbetalt kapital på rundt 12394,68 EUR fordelt på "deltakelsesbevis", som ikke er fritt overførbare. En årlig skatt på kapital kan skyldes. Det er flere underformer, alle med sine egne regler. For eksempel er et SARL som er utpekt til å være et "SoParFi" ( société de participation financière ) et skjema som er egnet for å kontrollere offshore -aktiviteter.

Sveits

Juridiske egenskaper

Den SARL er definert i regelverk om forpliktelser artikkel 772 flg. Bortsett fra disse artiklene er de av aksjeselskapet som vil råde ( art. 620 ff).

  • Hovedstad
    • sosial kapital kan ikke være mindre enn 20000 franc ( art. 773 og 774 )
    • Bidrag gitt i kontanter (penger) eller naturalier (eiendom)
  • Associates
    • nå kan én person være SARL
    • maks 100 medarbeidere
  • Obligasjoner
    • Siste vedtekter: navn, selskapets hovedkvarter, underlagt selskapet, kapitalbeløp og andel av hver partner, for å observere skjema for publikasjoner. ( art. 776 )
    • Registrering Register Handels

Skatt

SARL og dets tilknyttede selskaper beskattes som et aksjeselskap, det vil si skatt på inntekts- og formuesskatt.

Organisasjon

Aksjonærmøtet er SARLs øverste makt. Partnerne er ledere og representanter for selskapet, men kan delegere ledelsen og representasjonen til tredjeparter hvis vedtektene tillater det. Ansvaret til grunnleggerne, lederne, revisorene og likvidatorene er underlagt reglene i SA

Referanser