Storbritannias selskapsrett - United Kingdom company law

Ved siden av Themsen er City of London et globalt finanssenter. Innenfor Square Mile , den London Stock Exchange ligger i hjertet av Storbritannia 's selskaper .

Den Storbritannia selskapsrett regulerer selskaper dannet under aksjeloven 2006 . Selskapet er også underlagt Insolvency Act 1986 , UK Corporate Governance Code , EU- direktiver og rettssaker, og er det viktigste juridiske redskapet for å organisere og drive virksomhet. Å spore sin moderne historie til den sene industrielle revolusjonen , sysselsetter nå offentlige selskaper flere mennesker og genererer mer rikdom i Storbritannias økonomi enn noen annen form for organisasjon. Storbritannia var det første landet til å utarbeide moderne aksjeselskap vedtekter, der gjennom en enkel registreringsprosedyre noen investorer kan innlemme, begrense ansvar for sine private kreditorer i tilfelle virksomheten insolvens , og der ledelsen ble delegert til et sentralisert styre . En innflytelsesrik modell innen Europa , Commonwealth og som en internasjonal standard setter, har britisk lov alltid gitt folk bred frihet til å utforme de interne selskapets regler, så lenge de obligatoriske minimumsrettighetene til investorer i henhold til lovgivningen er overholdt.

Selskapsrett, eller selskapsrett , kan deles inn i to hovedfelt, eierstyring og bedriftsøkonomi . Eierstyring og selskapsledelse i Storbritannia formidler rettigheter og plikter blant aksjonærer, ansatte, kreditorer og styremedlemmer. Siden styret vanligvis har makten til å styre virksomheten i henhold til en selskapets grunnlov, er et sentralt tema hvilke mekanismer som finnes for å sikre styrets ansvar. Storbritannias lov er "aksjonærvennlig" ved at aksjonærer , med unntak av ansatte , vanligvis utøver stemmerett på generalforsamlingen. Den Generalforsamlingen har en rekke minsterettigheter for å endre selskapets grunnloven, utstede resolusjoner og fjerne medlemmer av styret. I sin tur skylder styremedlemmer et sett plikter overfor selskapene sine. Styret må utføre sitt ansvar med kompetanse, i god tro og udelt lojalitet til virksomheten. Hvis mekanismene for å stemme ikke viser seg nok, særlig for minoritetsaksjonærer, kan styrets plikter og andre medlemsrettigheter rettferdiggjøres i retten. Sentralt i offentlige og børsnoterte selskaper er verdipapirmarkedet, preget av London Stock Exchange . Gjennom overtakelseskoden beskytter Storbritannia aksjonærenes rett til å bli behandlet likt og fritt handle sine aksjer.

Bedriftsfinansiering gjelder de to pengeinnsamlingsalternativene for aksjeselskaper. Aksjefinansiering innebærer den tradisjonelle metoden for å utstede aksjer for å bygge opp selskapets kapital . Aksjer kan inneholde alle rettigheter selskapet og kjøperen ønsker å inngå kontrakt for, men generelt gir rett til å delta i utbytte etter at et selskap tjener fortjeneste og stemmerett i selskapets saker. En kjøper av aksjer hjelper til med å ta en informert beslutning direkte gjennom prospektkrav for fullstendig offentliggjøring , og indirekte gjennom begrensninger på finansiell bistand fra selskaper for kjøp av egne aksjer. Gjeldsfinansiering betyr å få lån, vanligvis til prisen for en fast årlig tilbakebetaling av renter . Sofistikerte långivere, for eksempel banker , kontraherer vanligvis en sikkerhetsandel over selskapets eiendeler, slik at de i tilfelle mislighold på tilbakebetaling av lån kan ta beslag på selskapets eiendom direkte for å dekke gjeld. Kreditorer er også til en viss grad beskyttet av domstolenes makt til å sette til side urettferdige transaksjoner før et selskap går under, eller få tilbake penger fra uaktsomme styremedlemmer som driver urettmessig handel . Hvis et selskap ikke er i stand til å betale sin gjeld etter hvert som de forfaller, krever britisk insolvenslov at en administrator prøver å redde selskapet (hvis selskapet selv har eiendeler til å betale for dette). Hvis redning viser seg umulig, slutter et selskaps liv når eiendelene blir avviklet, distribuert til kreditorer og selskapet blir slått av registeret. Hvis et selskap blir insolvent uten eiendeler, kan det avvikles av en kreditor mot et gebyr (ikke så vanlig) eller oftere av skattekreditoren (HMRC).

Historie

Hendrick Cornelisz Vrooms skildring i 1614 av konkurrerende skip fra det britiske østindiske kompaniet og det nederlandske østindiske kompaniet , begge med monopol for handel. Andre chartrede selskaper, som fortsatt eksisterer, inkluderer Hudson's Bay Company (est 1670) og Bank of England (est 1694).

Selskapsrett i sin moderne form stammer fra midten av 1800-tallet, men en rekke forretningsforeninger utviklet seg lenge før. I middelalderen gjorde handelsmenn forretninger gjennom vanlige lovkonstruksjoner , for eksempel partnerskap . Når folk handlet sammen med tanke på fortjeneste , anså loven at det oppsto et partnerskap. Tidlige guilds og livery selskaper var også ofte involvert i reguleringen av konkurransen mellom handelsmenn. Da England forsøkte å bygge et merkantilt imperium , opprettet regjeringen selskaper under et kongelig charter eller en lov fra parlamentet med tildeling av monopol over et spesifisert territorium. Det mest kjente eksemplet, etablert i 1600, var British East India Company . Dronning Elizabeth I ga den enerett til å handle med alle land øst for Kapp det gode håp . Bedrifter på dette tidspunktet ville i det vesentlige handle på regjeringens vegne og bringe inn inntekter fra bedrifter i utlandet. Deretter ble selskapet stadig mer integrert med britisk militær- og kolonipolitikk, akkurat som de fleste britiske selskaper hovedsakelig var avhengige av den britiske marinens evne til å kontrollere handelsruter på åpent hav .

"Imidlertid kan ikke direktørene i slike selskaper være ledere i stedet for andres penger enn sine egne, og det kan ikke godt forventes at de skal overvåke det med samme engstelige årvåkenhet som partnerne i et privat samarbeid ofte overvåker Som forvaltere av en rik mann, er de tilbøyelige til å vurdere oppmerksomhet på små saker som ikke for sin herres ære, og veldig lett gi seg selv en dispensasjon fra å ha det. Uaktsomhet og overflod må derfor alltid være rådende, mer eller mindre mindre, i styringen av forholdene til et slikt selskap. Det er på denne konto at aksjeselskaper for utenrikshandel sjelden har klart å opprettholde konkurransen mot private eventyrere. "

A Smith , An Enquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations (1776) Book V, ch 1, §107

Et lignende chartret selskap , South Sea Company , ble etablert i 1711 for å handle i de spanske søramerikanske koloniene, men fikk mindre suksess. South Sea Companys monopolrettigheter ble angivelig støttet av Utrecht-traktaten , undertegnet i 1713 som en forlik etter den spanske arven , som ga Storbritannia en assistent til å handle og selge slaver i regionen i tretti år. Faktisk forble spanjolene fiendtlige og lot bare ett skip komme inn om året. Uvitende om problemene kjøpte investorer i Storbritannia, lokket av selskapets promotors ekstravagante løfter om fortjeneste, tusenvis av aksjer. I 1717 var South Sea Company så velstående (fremdeles ikke gjort noen reell virksomhet) at den overtok statsgjelden til den britiske regjeringen. Dette akselererte inflasjonen av aksjekursen ytterligere, i likhet med Royal Exchange og London Assurance Corporation Act 1719 , som (muligens med motivet til å beskytte South Sea Company fra konkurranse) forbød etablering av selskaper uten Royal Charter. Aksjekursen steg så raskt at folk begynte å kjøpe aksjer bare for å selge dem til en høyere pris. Ved å øke etterspørselen førte dette igjen til høyere aksjekurser. "Sørhavsboblen" var den første spekulative boblen landet hadde sett, men i slutten av 1720 hadde boblen "sprekker", og aksjekursen sank fra £ 1000 til under £ 100. Da konkurser og anklager omkom gjennom regjering og høyt samfunn, var stemningen mot selskaper og villfarne styremedlemmer bitter. Selv i 1776 skrev Adam Smith i Wealth of Nations at massevirksomhetsvirksomhet ikke kunne matche privat entreprenørskap, fordi folk med ansvar for "andres penger" ikke ville utvise så mye forsiktighet som de ville med sine egne.

Robert Lowe , daværende visepresident for styret for handel, har blitt kalt "far til moderne selskapsrett" for sin rolle i utformingen av reformene fra 1856 .

The Bubble Act 1720 's forbud mot etablering av selskaper forble i kraft før 1825. Ved dette punktet industrielle revolusjon hadde samlet tempo, trykk for juridisk endring til rette for næringsvirksomhet. Restriksjoner ble gradvis opphevet for vanlige mennesker som inkorporerte, selv om virksomheter som de som ble skrevet av Charles Dickens i Martin Chuzzlewit under primitiv selskapslovgivning ofte var svindel. Uten sammenhengende regulering lovet underkapitaliserte satsinger som det ordspråklige "Anglo-Bengalee Disinterested Loan and Life Assurance Company" ikke noe håp om å lykkes, bortsett fra rikt lønnede arrangører. I 1843 tok William Gladstone formannskapet i en parlamentarisk komité for aksjeselskaper, noe som førte til Joint Stock Companies Act 1844 . For første gang var det mulig for vanlige mennesker å innlemme dem gjennom en enkel registreringsprosedyre. Fordelen med å etablere et selskap som en egen juridisk person var hovedsakelig administrativ, som en enhet som rettighetene og pliktene til alle investorer og forvaltere kunne kanaliseres under. Den viktigste utviklingen kom gjennom Limited Liability Act 1855 , som tillot investorer å begrense sitt ansvar i tilfelle forretningssvikt til det beløpet de investerte i selskapet. Disse to funksjonene - en enkel registreringsprosedyre og begrenset ansvar - ble deretter kodifisert i verdens første moderne selskapslov, Joint Stock Companies Act 1856 . En rekke selskapslovgivning frem til den nåværende aksjeloven 2006 har i hovedsak beholdt de samme grunnleggende funksjonene.

I løpet av det 20. århundre ble selskaper i Storbritannia den dominerende organisatoriske formen for økonomisk aktivitet, noe som ga bekymring for hvor ansvarlige de som kontrollerte selskaper var overfor de som investerte i dem. De første reformene etter den store depresjonen, i aksjeloven 1948 , sørget for at styremedlemmer kan bli fjernet av aksjonærer med simpelt flertall stemme . I 1977 foreslo regjeringens Bullock-rapport en reform for å tillate ansatte å delta i å velge styret , slik det skjedde over hele Europa, eksemplifisert av den tyske samordningsloven 1976 . Storbritannia gjennomførte imidlertid aldri reformene, og fra 1979 skiftet debatten. Selv om å gjøre styremedlemmer mer ansvarlige overfor ansatte ble forsinket, førte Cork-rapporten til strengere sanksjoner i Insolvens Act 1986 og Company Directors Disqualification Act 1986 mot styremedlemmer som uaktsomt drev selskaper med tap. Gjennom 1990-tallet dreide fokuset om eierstyring og selskap mot internkontrollmekanismer, slik som revisjon, adskillelse av konsernsjefens stilling fra styreleder, og godtgjørelseskomiteer som et forsøk på å kontrollere sjansen for overdreven lederlønn . Disse reglene som er gjeldende for børsnoterte selskaper, nå funnet i UK Corporate Governance Code , har blitt supplert med prinsippbasert regulering av institusjonelle investorers virksomhet i selskapssaker. Samtidig betydde Storbritannias integrasjon i EU et stadig økende utvalg av EUs selskapsrettsdirektiver og rettspraksis for å harmonisere selskapsretten i det indre markedet.

Bedrifter og generell lov

Bedrifter har en spesiell plass i privatretten, fordi de har en juridisk personlighet som er atskilt fra de som investerer kapital og arbeidskraft for å drive virksomheten. De generelle reglene for kontrakt, erstatning og urettferdig berikelse virker i utgangspunktet mot selskapet som en tydelig enhet. Dette skiller seg fundamentalt fra andre former for forretningsforening . En enkelthandler tilegner seg rettigheter og plikter som normalt i henhold til den generelle loven om forpliktelser. Hvis folk driver virksomhet sammen med tanke på fortjeneste, anses de for å ha dannet et partnerskap i henhold til Partnerskapsloven 1890 § 1. Som en enkeltforhandler vil partnere være ansvarlige for enhver kontrakt eller erstatningsplikt i fellesskap i aksjer lik deres monetære bidrag, eller i henhold til deres skyld. Advokatfirmaer , regnskapsførere og aktuarmessige selskaper er ofte organisert som partnerskap. Siden Limited Liability Partnerships Act 2000 , kan partnere begrense beløpet de er ansvarlige for til deres pengesatsing i virksomheten, hvis partnerskapet skylder mer penger enn foretaket har. Utenfor disse yrkene er imidlertid den vanligste metoden for bedrifter å begrense sitt ansvar ved å danne et selskap.

Å danne et selskap

Bedrifter sysselsetter over halvparten av arbeidstakerne i Storbritannia, og omsetter for over 2500 milliarder pund.

En rekke selskaper kan være innlemmet i selskapsloven 2006 . Personene som er interessert i å starte bedriften - potensielle styremedlemmer, ansatte og aksjonærer - kan først velge et ubegrenset selskap eller et aksjeselskap. " Ubegrenset " vil bety at innlederne vil være ansvarlige for alle tap og gjeld i henhold til de generelle prinsippene i privatretten. Valget av et aksjeselskap fører til et andre valg. Et selskap kan være " begrenset av garanti ", noe som betyr at hvis selskapet skylder mer gjeld enn det kan betale, vil garantistenes ansvar være begrenset til omfanget av pengene de velger å garantere. Eller et selskap kan velge å være "begrenset av aksjer", noe som betyr at kapitalinvestorers ansvar er begrenset til det beløpet de tegner seg for i aksjekapitalen. Et tredje valg er om et selskap begrenset av aksjer vil være offentlig eller privat. Begge selskapene må vise (delvis som en advarsel) endene "plc" eller "Ltd" etter firmanavnet. De fleste nye virksomheter vil velge et privat selskap begrenset av aksjer , mens ubegrensede selskaper og selskaper begrenset av garanti vanligvis velges av enten veldedighetsorganisasjoner, risikofylte foretak eller aksjefond som vil signalisere at de ikke vil etterlate gjeld. Veldedige virksomheter har også muligheten til å bli et selskap av interesse for samfunnet . Offentlige selskaper er det dominerende forretningsmiddel i Storbritannias økonomi. Mens de er langt færre enn private selskaper, bruker de den overveldende massen av britiske arbeidere og omsetter den største andelen av rikdom. Offentlige selskaper kan tilby aksjer til publikum, må ha en minimumskapital på £ 50.000, må tillate gratis overførbarhet av aksjene, og vil typisk (da de fleste store offentlige selskaper vil bli notert) følge kravene fra London Stock Exchange eller lignende verdipapirer marked. Bedrifter kan også velge å innlemme i henhold til European Company Statute som en Societas Europaea . Et "SE" vil bli behandlet i alle EU- medlemsland som om det var et offentlig selskap dannet i samsvar med lovgivningen i denne staten, og kan velge å delta eller ikke delta i ansattes engasjement .

Når avgjørelsen er tatt om typen selskap, skjer dannelsen gjennom en rekke prosedyrer med registraren på Companies House . Før registrering faller noen som promoterer selskapet for å tiltrekke seg investeringer, under strenge tillitsforpliktelser til å avsløre alle vesentlige fakta om satsingen og dens økonomi. Videre vil enhver som påstår å inngå kontrakt i et selskaps navn før registreringen generelt være personlig ansvarlig for disse forpliktelsene. I registreringsprosessen vil de som investerer penger i et selskap undertegne et stiftelsesdokument som sier hvilke aksjer de i utgangspunktet vil ta, og forplikter seg til å overholde selskapsloven 2006 . En standard selskapskonstitusjon, kjent som modellartiklene , anses å være gjeldende, ellers kan selskapene registrere sine egne individualiserte vedtekter . Styremedlemmer må oppnevnes - en i et privat selskap og minst to i et offentlig selskap - og et offentlig selskap må ha en sekretær, men det trenger ikke være mer enn et enkelt medlem. Selskapet vil bli nektet registrering hvis det er satt opp for et ulovlig formål, og det må velges et navn som ikke er upassende eller allerede er i bruk. Denne informasjonen fylles ut i et skjema som er tilgjengelig på Companies House-nettstedet. I 2018 ble det betalt et gebyr på £ 12 for online registrering når modellartikler ble vedtatt, eller £ 40 for postregistrering ved hjelp av "IN01" -skjemaet. Registraren utsteder deretter et sertifikat for innlemmelse, og en ny juridisk personlighet kommer inn på scenen.

Bedriftens personlighet

The Corporation of London , som styrer Square Mile fra Griffin ved Temple Bar til Tower of London , er et tidlig eksempel på en egen juridisk person.

Engelsk lov anerkjente for lenge siden at et selskap ville ha "juridisk personlighet". Juridisk personlighet betyr ganske enkelt at enheten er gjenstand for juridiske rettigheter og plikter. Det kan saksøkes og saksøkes. Historisk sett vil kommunestyre (som Corporation of London ) eller veldedige virksomheter være de viktigste eksemplene på selskaper. I 1612 bemerket Sir Edward Coke i saken om Sutton's Hospital ,

Corporation selv er onely i abstracto , og hviler onely i intendment og vurdering av lov , for et selskapsaggregat av mange er usynlig , udødelig , og hviler bare i lovendring og hensyn; og derfor kan den ikke ha forgjenger eller etterfølger. De kan ikke begå forræderi , ikke være forbudt eller ekskommunisere , for de har ingen sjeler , og de kan heller ikke vises personlig, men av advokat . Et selskapsaggregat av mange kan ikke utføre troskap , for et usynlig legeme kan ikke være personlig, og det kan heller ikke banne, det er ikke utsatt for svakheter eller dødsfall i natur-, kropps- og diverse andre tilfeller.

Uten at et legeme skal sparkes eller en sjel som skal fordømmes, lider et selskap ikke selv straffer som administreres av domstolene, men de som taper å investere, vil. Et selskap vil som en egen person være den første ansvarlige enheten for eventuelle forpliktelser dets styremedlemmer og ansatte oppretter på dets vegne. Hvis et selskap ikke har nok eiendeler til å betale gjelden når de forfaller, vil det være insolvent - konkurs. Med mindre en administrator (noen som en revisjonspartner, vanligvis utnevnt av kreditorer i selskapets insolvens) er i stand til å redde virksomheten, vil aksjonærene miste pengene sine, de ansatte vil miste jobben sin og en kurator vil bli utnevnt til å selge av gjenværende eiendeler å distribuere mest mulig til ubetalte kreditorer. Likevel, hvis virksomheten forblir vellykket, kan et selskap fortsette for alltid , selv om de naturlige menneskene som investerer i det og utfører virksomheten, endrer seg eller går bort.

De fleste selskaper har begrenset ansvar for medlemmene, sett i suffikset " Ltd " eller " plc ". Dette betyr at hvis et selskap går insolvent, kan ubetalte kreditorer (generelt) ikke søke bidrag fra selskapets aksjonærer og ansatte, selv om aksjonærer og ansatte tjente godt før et selskaps formuer gikk ned eller ville ha hovedansvaret for tapene i henhold til vanlige sivilrettslige prinsipper . Ansvaret til et selskap selv er ubegrenset (selskaper må betale alt de skylder med eiendelene de har), men ansvaret til de som investerer kapitalen i et selskap er (generelt) begrenset til deres aksjer, og de som investerer arbeidskraften kan bare miste jobbene sine. Begrenset ansvar fungerer imidlertid bare som en standardposisjon. Det kan "kontraktes rundt", forutsatt at kreditorene har muligheten og forhandlingsmakten til å gjøre det. En bank kan for eksempel ikke låne ut til et lite selskap med mindre selskapets direktør gir sitt eget hus som sikkerhet for lånet (f.eks. Med pant ). Akkurat som det er mulig for to kontraherende parter å fastsette i en avtale at ens ansvar vil være begrenset i tilfelle kontraktsbrudd , kan standardposisjonen for selskaper tilbakestilles slik at aksjonærer eller styremedlemmer godtar å betale ned all gjeld. Hvis et selskaps investorer ikke gjør dette, så deres begrensede ansvar ikke er "kontrakt", vil deres eiendeler (generelt) bli beskyttet mot krav fra kreditorer. Eiendelene er utenfor rekkevidde bak det metaforiske "slør av inkorporering".

Regler for tilskrivning

Mens et aksjeselskap anses å være en juridisk person som er atskilt fra sine aksjonærer og ansatte, kan et selskap faktisk bare handle gjennom sine ansatte, fra styret og nedover. Så det må være regler for å tildele et selskap rettigheter og plikter fra dets aktører. Dette betyr vanligvis fordi en fornærmet tredjepart vil ønske å saksøke den som har penger til å betale for brudd på en forpliktelse, og selskaper i stedet for deres ansatte har ofte mer penger. Fram til reformer i 2006 pleide dette området å bli betydelig komplisert av kravet til selskaper om å spesifisere en objektklausul for virksomheten, for eksempel "å lage og selge, eller låne ut på leie, jernbanevogner". Hvis selskaper handlet utenfor sine mål, for eksempel ved å gi et lån til å bygge jernbaner i Belgia , ble det sagt at slike kontrakter var ultravirus og følgelig ugyldige. Dette er hva som skjedde i den tidlige saken med Ashbury Railway Carriage og Iron Co Ltd mot Riche . Politikken ble antatt å beskytte aksjonærer og kreditorer, hvis investeringer eller kreditt ikke ville bli brukt til et uventet formål. Det ble imidlertid snart klart at ultra vires- regelen begrenset virksomhetenes fleksibilitet til å utvide for å møte markedsmulighetene. Annullerte kontrakter kan uventet og vilkårlig hindre virksomheten, så selskaper begynte å utarbeide klausuler om stadig lengre objekter, og ofte legger de til en ekstra bestemmelse om at alle objekter må tolkes som helt separate, eller selskapets objekter inkluderer noe styremedlemmer mener er rimelig tilfeldig for virksomheten. Nå heter det i 2006-loven at selskaper anses å ha ubegrensede gjenstander, med mindre de velger begrensninger. Reformene i 2006 har også avklart rettsposisjonen om at hvis et selskap har begrensede objekter, vil en ultra vires- handling føre til at styremedlemmene har brutt plikten til å følge grunnloven i henhold til paragraf 171. Derfor vil en aksjonær som er uenig i en handling utenfor selskapets objekter må saksøke styremedlemmer for tap. Kontrakter forblir gyldige, og tredjeparter vil ikke bli berørt av dette alene.

Kontrakter mellom selskaper og tredjeparter kan imidlertid vise seg å være uhåndterbare i henhold til vanlige prinsipper i byråloven hvis direktøren eller arbeidstakeren åpenbart overskred deres autoritet. Som en generell regel trenger ikke tredjeparter være opptatt av konstitusjonelle detaljer som gir makt blant styremedlemmer eller ansatte, som bare kan bli funnet ved å jobbe hardt i registeret på Companies House . Generelt, hvis en tredjepart handler i god tro , er enhver kontrakt, til og med en som går utover den konstitusjonelle myndigheten til direktøren eller den ansatte de inngår en avtale med, gyldig. Imidlertid, hvis det ser ut til en fornuftig person at en ansatt i selskapet ikke vil ha myndighet til å inngå en avtale, så er kontrakten ugyldig på selskapets tidspunkt så lenge det ikke er noen rimelig sperring for heving . Tredjeparten vil ha et krav mot (sannsynligvis mindre løsningsmiddel) ansatt i stedet. For det første kan en agent ha uttrykkelig faktisk autoritet, i så fall er det ikke noe problem. Hennes handlinger vil bli tilskrevet selskapet. For det andre kan en agent ha antydet faktisk autoritet (også noen ganger kalt "vanlig" autoritet), som faller innenfor det vanlige omfanget av arbeidstakerens kontor. For det tredje kan en agent ha " tilsynelatende autoritet " (også kalt "tilsynelatende" autoritet) slik det ser ut til en fornuftig person og skape en estoppel . Hvis handlingene til en ansatt i selskapet har myndighet som følger av selskapets grunnlov på ingen av disse måtene, vil en tredjepart bare benytte seg av brudd på en forpliktelse (en fullmakt) mot den enkelte agent, og ikke til selskapet som rektor. Den aksjeloven 2006 § 40 gjør det klart at styremedlemmer er alltid anses å være fri for begrensninger på deres myndighet etter grunnloven, med mindre en tredjepart som handler i ufølsom ond tro utnytter et selskap som direktør opptrer utenfor rammen av myndighet. For ansatte nedover i delegasjonskjeden blir det mindre og mindre sannsynlig at en rimelig avtalepart tror de store transaksjonene vil ha hatt autoritet. For eksempel ville det være lite sannsynlig at en bankkasser ville ha fullmakt til å selge bankens Canary Wharf skyskraper.

Problemer oppstår der alvorlig skade, og særlig dødsskader, oppstår som et resultat av handlinger fra selskapets ansatte. Alle mishandlinger begått av ansatte i løpet av ansettelsen vil tillegge selskapet sitt ansvar selv om de handler helt utenfor myndighet, så lenge det er noen tidsmessig og nær tilknytning til arbeidet. Det er også klart at handlinger fra styremedlemmer blir handlinger i selskapet, da de er "selve egoet og sentrum for selskapets personlighet." Men til tross for strengt erstatningsansvar, er sivile rettsmidler i noen tilfeller utilstrekkelige til å avskrekke et selskap som driver forretningspraksis som kan skade andre menneskers liv, helse og miljø. Selv med tilleggsregulering fra myndighetsorganer, for eksempel Health and Safety Executive eller Environmental Agency , kan bedrifter fortsatt ha et kollektivt incitament til å ignorere reglene i visshet om at kostnadene og sannsynligheten for håndheving er svakere enn potensiell fortjeneste. Strafferettslige sanksjoner er fortsatt problematiske, for eksempel hvis en bedriftsdirektør ikke hadde til hensikt å skade noen, ingen menstruasjoner , og ledere i bedriftshierarkiet hadde systemer for å forhindre ansatte å begå lovbrudd. Ett skritt mot reform finnes i Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007 . Dette skaper en straffbar handling for drap , noe som betyr en straffebot på opptil 10 prosent av omsetningen mot selskaper som har ledere som driver virksomhet på grov uaktsom måte, noe som resulterer i dødsfall. Uten å løfte sløret gjenstår det imidlertid ikke noe personlig ansvar for styremedlemmer eller ansatte som opptrer i løpet av ansettelsen, for drap eller bedrift . Kvaliteten på et selskaps ansvar overfor et bredere publikum og samvittighetsgraden av dets oppførsel må også i stor grad stole på selskapets styring.

Piercing av sløret

Hvis et selskap går insolvent, er det visse situasjoner der domstolene løfter sløret for aksjeselskap, og får aksjonærer eller styremedlemmer til å betale ned utestående gjeld til kreditorer. I britisk lov er imidlertid rekkevidden svært begrenset. Dette er vanligvis sies å stamme fra "prinsippet" i Salomon v En Salomon & Co Ltd . I dette ledende tilfellet inkorporerte en Whitechapel- skomaker sin virksomhet i henhold til selskapsloven 1862 . På det tidspunktet var syv personer pålagt å registrere et selskap, muligens fordi lovgiveren hadde sett på det rette forretningsmiddelet for at færre mennesker skulle være et partnerskap . Salomon oppfylte dette kravet ved å få seks familiemedlemmer til å tegne en aksje hver. Til gjengjeld for penger han lånte selskapet, fikk han selskapet til å utstede et obligasjonslån som ville sikre gjelden hans prioritet til andre kreditorer i tilfelle insolvens. Selskapet gikk konkurs, og selskapets likvidator, som handlet på vegne av ubetalte kreditorer, forsøkte å saksøke Salomon personlig. Selv om lagmannsretten mente at Salomon hadde beseiret parlamentets formål med å registrere dummy aksjonærer, og ville ha fått ham til å skadesløse selskapet, mente House of Lords at så lenge de enkle formelle kravene til registrering ble fulgt, må aksjonærenes eiendeler behandles som atskilt fra den separate juridiske personen som er et selskap. Generelt kunne det ikke løftes sløret.

Whitechapel High Street , der Aron Salomon , den mest kjente rettsmannen i selskapsloven, gikk insolvent .

Dette prinsippet er åpent for en serie kvalifikasjoner. Viktigst kan loven kreve direkte eller indirekte at selskapet ikke behandles som en separat enhet. I henhold til insolvensloven 1986 bestemmer § 214 at selskapsdirektører må bidra til betaling av selskapets gjeld ved avvikling dersom de holdt virksomheten i gang med mer gjeld når de burde ha visst at det ikke var noen rimelig mulighet for å unngå insolvens. En rekke andre saker viser at når man tolker betydningen av en lov som ikke er relatert til selskapsretten, bør formålet med lovgivningen oppfylles uavhengig av om det foreligger en selskapsform. For eksempel, i Daimler Co Ltd v Continental Dekk og gummi Co (Great Britain) Ltd , den Trading with the Enemy Act 1914 sa at handel med en person av "fienden karakter" ville være et lovbrudd. Så selv om Continental Tire Co Ltd var en "juridisk person" innlemmet i Storbritannia (og derfor britisk), var styremedlemmene og aksjonærene tyske (og derfor fiender, mens den første verdenskrig ble utkjempet).

Det er også saksbaserte unntak fra Salomon- prinsippet, selv om deres begrensende omfang ikke er helt stabilt. Den nåværende regelen under engelsk lov er at bare der et selskap ble opprettet for å utføre bedrageri, eller for å unngå en eksisterende forpliktelse, kan dets separate identitet ignoreres. Dette følger av en lagmannsrettssak, Adams mot Cape Industries plc . En gruppe ansatte led asbestssykdommer etter å ha jobbet for det amerikanske heleide datterselskapet til Cape Industries plc . De saksøkte i New York for å få Cape Industries plc til å betale datterselskapets gjeld. Under prinsipper om lovkonflikter , kunne dette bare gjøres hvis Cape Industries plc ble behandlet som "til stede" i Amerika gjennom sitt amerikanske datterselskap (dvs. ignorerer de to juridiske personene fra de to selskapene). Avvisning av påstanden, og etter begrunnelsen i Jones mot Lipman , la lagmannsretten vekt på at det amerikanske datterselskapet hadde blitt opprettet for et lovlig formål å opprette en konsernstruktur i utlandet, og hadde ikke hatt som mål å omgå ansvar i tilfelle asbesttvist. . Det potensielt urettferdige resultatet for skadevoldsoffer , som ikke er i stand til å trekke seg begrenset ansvar, og som bare kan sitte igjen med et verdiløst krav mot en konkursenhet, er endret i Chandler v Cape plc, slik at en foreldres skyld kan pålegges omsorgsplikt til arbeidere i et datterselskap uavhengig av skilt juridisk personlighet. Men selv om skadevoldsofre er beskyttet, forblir den restriktive posisjonen gjenstand for kritikk der en selskapskonsern er involvert, siden det ikke er klart at selskaper og faktiske mennesker burde få beskyttelse av begrenset ansvar på identiske måter. En innflytelsesrik avgjørelse, selv om den senere ble tvilt sterkt av House of Lords, ble vedtatt av Lord Denning MR i DHN Ltd mot Tower Hamlets BC . Her mente Lord Denning MR at en gruppe selskaper, to datterselskaper som heleies av en mor, utgjorde en enkelt økonomisk enhet. Fordi selskapenes aksjonærer og kontrollerende sinn var identiske, skulle rettighetene deres behandles som de samme. Dette tillot morselskapet å kreve erstatning fra rådet for obligatorisk kjøp av virksomheten, noe det ikke kunne ha gjort uten å vise en adresse i lokalene som datterselskapet hadde. Lignende tilnærminger for å behandle bedriftens "grupper" eller en " bekymring " som enkeltøkonomiske enheter finnes i mange kontinentaleuropeiske jurisdiksjoner. Dette er gjort for skatte- og regnskapsformål i engelsk lov, men for generelt ansvarsforhold er generelt regelen som fortsatt følges at i Adams mot Cape Industries plc . I 2013 i Prest mot Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 vendte den britiske høyesteretten tilbake til spørsmålet om løftehull / piercing. I en uvanlig samling av syv dommere som antydet viktigheten av saken, nektet de å løfte sløret i familieretten og foretrakk i stedet å bruke tillitsloven. Når Lords Sumption og Neuberger kom til denne avgjørelsen, fastslo prinsipper for unndragelse og skjuling for å hjelpe til med å avgjøre når de skulle løfte / stikke hull i bedriftens slør. De andre dommerne var uenige i denne analysen, og som Alan Dignam og Peter Oh har argumentert for, har dette gjort det ekstremt vanskelig for etterfølgende dommere å tolke presedens for løft / piercing. Imidlertid er det fortsatt svært sjelden at engelske domstoler løfter sløret. Ansvaret til selskapet tilskrives vanligvis selskapet alene.

Kapitalbestemmelser

Fordi begrenset ansvar generelt hindrer aksjonærer, styremedlemmer eller ansatte i å bli saksøkt, har selskapslovene søkt å regulere selskapets bruk av kapitalen på minst fire måter. "Kapital" refererer til den økonomiske verdien av selskapets eiendeler, for eksempel penger, bygninger eller utstyr. For det første, og mest kontroversielt, krever selskapsloven 2006 seksjon 761, etter EUs andre selskapsrettsdirektiv , at når et offentlig selskap begynner å handle, har det et minimum på £ 50.000 lovet å bli betalt opp av aksjonærene. Etter det kan kapitalen brukes. Dette er en stort sett irrelevant sum for nesten ethvert offentlig selskap, og selv om de første selskapslovene krevde det, har det siden 1862 ikke vært noen lignende bestemmelse for et privat selskap. Likevel holdt en rekke EU-land minimumskapitalregler for sine private selskaper, inntil nylig. I 1999, i Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den EU-domstolen kom til at en dansk minstekrav til kapitaldekning regel for private selskaper var et uforholdsmessig inngrep i etableringsretten for bedrifter i EU. Et britisk aksjeselskap ble nektet å bli registrert av de danske myndighetene, men det ble ansett at avslaget var ulovlig fordi minimumskapitalreglene ikke forholdsmessig oppnådde målet om å beskytte kreditorer. Mindre restriktive virkemidler kan oppnå det samme målet, for eksempel å tillate kreditorer å inngå garantier. Dette førte til at et stort antall virksomheter i land med minimumskapitalregler, som Frankrike og Tyskland, begynte å inngå som et britisk " Ltd ". Frankrike avskaffet sitt minimumskapitalkrav for SARL i 2003, og Tyskland opprettet en form for GmbH uten minimumskapital i 2008. Selv om det andre selskapsrettsdirektivet ikke blir endret, forblir reglene på plass for offentlige selskaper.

Et aksjesertifikat fra 1903 for en sirkusvirksomhet , Barnum & Bailey , som viser en emisjonskurs på £ 1 per aksje. Den amerikanske virksomhetens grunnlegger, PT Barnum, var kjent for sin setning " Det blir en sucker født hvert minutt ."

De andre tiltakene, som opprinnelig kom fra alminnelig lov, men også gikk inn i det andre selskapsrettsdirektivet , var å regulere hva som ble betalt for aksjer. Første abonnenter på et notat for offentlige selskaper må kjøpe aksjene sine med kontanter, men etterpå er det mulig å gi et selskap tjenester eller eiendeler mot aksjer. Problemet var om tjenestene eller eiendelene som ble akseptert faktisk var like verdifulle for selskapet som den kontante aksjekursen ellers ville være. I henhold til vanlig lov sa In re Wragg Ltd at enhver børs som var "ærlig og ikke fargelegge" enige om, mellom selskapet og kjøperen av aksjer, antas å være legitim. Senere ble det også fastslått at hvis de oppgitte eiendelene sannsynligvis ble forstått av begge parter som utilstrekkelige, ville dette telle som en "fargeløs" farging, og aksjene kunne behandles som ikke riktig betalt for. Aksjonæren måtte betale igjen. Denne laissez faire- tilnærmingen ble endret for offentlige selskaper. Aksjer kan ikke utstedes mot betaling for tjenester som bare vil bli levert på et senere tidspunkt. Aksjer kan utstedes mot eiendeler, men et offentlig selskap må betale for en uavhengig verdivurdering. Det er også absolutte grenser for hva en aksje kan kjøpes for kontant, basert på en aksjes "nominelle verdi" eller "pålydende verdi". Dette refererer til et tall valgt av et selskap når det begynner å selge aksjer, og det kan være alt fra 1 krone opp til markedsprisen. UK-loven krevde alltid at det ble satt noen nominell verdi, fordi man trodde at en nedre grense av noe slag skulle være på plass for hvor mye aksjer som kunne selges, selv om selve tallet ble valgt av selskapet selv. Hver aksje er derfor fortsatt pålagt å ha en nominell verdi, og aksjer kan ikke selges til en lavere pris. I praksis har dette betydd at selskaper alltid setter nominelle verdier så lave under emisjonskursen at den faktiske markedsprisen som en aksje ender med å bli handlet med, er svært usannsynlig å stupe så langt. Dette har ført til kritikk i minst 60 år om at regelen er ubrukelig og best avskaffet.

Den FTSE 100 , her mellom 1969 og 2013, viser verdi som handelsmenn i aksjemarkedet oppfatter Storbritannias topp 100 selskaper å ha, gitt utbytte de vil betale ut. Utbytte kan bare utbetales på overskudd over selskapets " juridiske kapital ": de opprinnelige totale aksjonærene bidro da de kjøpte sine aksjer.

Den tredje, og praktisk talt viktigste strategien for kreditorbeskyttelse, var å kreve at utbytte og annen avkastning til aksjonærene bare kunne gjøres, generelt sett, hvis et selskap hadde fortjeneste. Begrepet " fortjeneste " er definert i loven som å ha eiendeler over beløpet som aksjonærer, som opprinnelig kjøpte aksjer fra selskapet, bidro til gjengjeld for sine aksjer. For eksempel kan et selskap starte sin virksomhet med 1000 aksjer (for offentlige selskaper, kalt en "børsnotering" eller børsnotering ) hver med en pålydende verdi på 1 krone, og en emisjonskurs på £ 1. Aksjonærer ville kjøpe £ 1-aksjene, og hvis alle blir solgt, vil £ 1000 bli selskapets " juridiske kapital ". Overskuddet er hva selskapet gjør på toppen av £ 1000, men når et selskap fortsetter å handle, kan markedsprisen på aksjer godt gå opp til £ 2 eller £ 10, eller faktisk falle til 50 pence eller et annet tall. Den Companies Act 2006 statene i avsnitt 830 som utbytte , eller noen annen form for distribusjon, kan bare gis ut fra Overskuddet utover den juridiske hovedstaden. Det er vanligvis styrets beslutning, bekreftet av en aksjonærvedtak, om å erklære et utbytte eller kanskje bare beholde inntektene og investere dem tilbake i virksomheten for å vokse og utvide. Beregningen av selskapenes eiendeler og forpliktelser, tap og fortjeneste, vil følge de generelt aksepterte regnskapsprinsippene i Storbritannia, men dette er ikke en objektiv, vitenskapelig prosess: en rekke forskjellige regnskapsmetoder kan brukes som kan føre til forskjellige vurderinger av når et overskudd eksisterer. Forbudet mot å falle under den juridiske kapitalen gjelder for "distribusjoner" i enhver form, og så blir "skjulte" utdelinger også fanget. Dette har blitt holdt for å omfatte for eksempel en uberettiget lønnsutbetaling til direktørens kone når hun ikke hadde jobbet, og en overføring av en eiendom i et selskapskonsern til halvparten av markedsverdien. Et generelt prinsipp, som nylig ble redegjort for i Progress Property Co Ltd mot Moorgarth Group Ltd, er imidlertid at hvis en transaksjon blir forhandlet i god tro og på armlengdes avstand, kan det hende at den ikke kan oppheves, og dette er tilsynelatende slik selv om det betyr at kreditorer har blitt "dratt av". Hvis distribusjoner gjøres uten å oppfylle lovens kriterier, har et selskap krav på å kreve tilbake pengene fra mottakere. De er ansvarlige som konstruktive forvaltere , som sannsynligvis speiler de generelle prinsippene for enhver handling i urettferdig berikelse . Dette betyr at erstatningsansvar trolig er strengt, med forbehold om endring av posisjonsforsvar, og reglene for sporing vil gjelde hvis eiendeler som er urettmessig betalt ut av selskapet, har blitt videreført. For eksempel hevdet direktørene i et konkursfirma i It's A Wrap (UK) Ltd mot Gula at de hadde vært uvitende om at utbyttebetalinger de betalte selv var ulovlige (ettersom det faktisk ikke hadde vært fortjeneste) fordi deres skatterådgivere hadde sagt det. var ok. Lagmannsretten mente at uvitenhet om loven ikke var et forsvar. Det fantes en overtredelse så lenge man burde ha kjent til fakta som viser at et utbytte ville være i strid med loven. Styremedlemmer kan på samme måte være ansvarlige for pliktbrudd, og dermed for å gjenopprette pengene som er urettmessig betalt, hvis de ikke klarer å ta rimelig varsomhet.

Etter en leveraged buyout av det ledende britiske fotballaget, kastet Glazer-eierskapet til Manchester United klubben i gjeld, noe som ville vært vanskeligere før forbudet mot økonomisk hjelp til aksjekjøp ble avslappet i 1981.

Juridisk kapital må opprettholdes (ikke distribueres til aksjonærer, eller distribueres "i forkledning") med mindre et selskap formelt reduserer sin juridiske kapital. Deretter kan det foreta distribusjoner, noe som kan være ønskelig hvis et selskap ønsker å krympe. Et privat selskap må ha 75 prosent stemme av aksjonærene, og styremedlemmene må da garantere at selskapet forblir solvent og vil kunne betale gjelden. Hvis dette viser seg å være en uaktsom uttalelse, kan direktøren saksøkes. Men dette betyr at det er vanskelig å få tilbake fortjeneste fra aksjonærene hvis et selskap faktisk går insolvent, hvis direktørens uttalelse virket god den gangen. Hvis ikke alle styremedlemmene er forberedt på å gjøre en solvenserklæring, kan selskapet søke domstol for avgjørelse. I offentlige selskaper må det også vedtas en spesiell beslutning, og det er nødvendig med en rettskjennelse. Retten kan gi en rekke pålegg, for eksempel om at kreditorer skal beskyttes med sikkerhetsinteresse . Det er et generelt prinsipp at aksjonærer må behandles likt ved å foreta kapitalreduksjoner, men dette betyr ikke at aksjonærer med ulik beliggenhet må behandles likt. Spesielt, selv om ingen ordinær aksjonær skal miste aksjer uforholdsmessig, har det vært lovlig å kansellere fortrinnsaksjer før andre, særlig hvis disse aksjene har rett til fortrinnsbetaling som en måte å vurdere "posisjonen til selskapet selv som en økonomisk enhet" . Økonomisk ville selskaper som kjøper egne aksjer tilbake fra aksjonærene oppnå samme effekt som en reduksjon av kapitalen. Opprinnelig var det forbudt av alminnelig lov, men selv om hovedregelen fortsatt er i avsnitt 658, er det to unntak. For det første kan et selskap utstede aksjer på vilkår om at de kan innløses, men bare hvis det er uttrykkelig autoritet i grunnloven til et offentlig selskap, og gjenkjøpet kan bare gjøres fra utdelbar fortjeneste. For det andre, siden 1980 kan aksjer ganske enkelt kjøpes tilbake fra aksjonærene hvis dette igjen gjøres ut fra fordelbar fortjeneste. Avgjørende er at styremedlemmene også må opplyse at selskapet vil kunne betale all gjeld og fortsette neste år, og aksjonærene må godkjenne dette ved spesiell beslutning. Under opptaksreglene for offentlige virksomheter, må aksjonærene generelt gis samme kjøpe tilbake tilbudet, og få tilbakekjøpte aksjer pro rata. Hvor mange aksjer som beholdes av selskapet som egne aksjer eller kanselleres, må rapporteres til Companies House. Fra selskapets perspektiv reduseres den juridiske kapitalen, og dermed gjelder den samme forskriften. Fra aksjonærens perspektiv er selskapet som kjøper tilbake noen av aksjene mye det samme som å bare betale utbytte, bortsett fra en hovedforskjell. Beskatning av utbytte og tilbakekjøp av aksjer har en tendens til å være annerledes, noe som betyr at tilbakekjøp ofte er populært bare fordi de " unnviker " statskassen.

Det fjerde hovedområdet for regulering, som vanligvis betraktes som å bevare selskapets kapital, er forbud mot selskaper som gir andre mennesker økonomisk bistand til å kjøpe selskapets egne aksjer. Hovedproblemet som forordningen var ment å forhindre, var innkjøpte lån, der for eksempel en investor får et lån fra en bank, sikrer lånet på selskapet det er i ferd med å kjøpe, og bruker pengene til å kjøpe aksjene. Det ble sett på som et kapitalproblem i den forstand at hvis satsningen viste seg å være uholdbar, ville alle selskapets eiendeler bli beslaglagt under pantelånene, selv om det teknisk sett ikke reduserte selskapets kapital. Et utkjøpt lån er faktisk det samme som en bank som gir noen et lån for å kjøpe et hus med 100 prosent pant i det huset. I et selskaps tilfelle er det imidlertid sannsynlig at banken bare er en blant et stort antall kreditorer, for eksempel ansatte , forbrukere , skattebetalere eller små bedrifter som stoler på selskapets handel. Bare banken vil ha prioritet for lånet sitt, og risikoen faller derfor helt på andre interessenter. Økonomisk bistand til aksjekjøp, særlig skadesløsholdelse av et overtakende lån, ble derfor sett på som oppmuntrende til risikable virksomheter som var utsatt for svikt, til skade for andre kreditorer enn banken. Det var forbudt fra 1929. Forbudet er fortsatt med hensyn til offentlige selskaper, men selskapsloven 1981 lempet begrensningene, og selskapsloven 2006 § 678, etter ulike kilder til akademisk kritikk, opphevet forbudet for private selskaper helt. Det ble mulig å " ta privat " et offentlig selskap (ved kjøpet, endre selskapet fra en plc til en Ltd). Resultatet har vært et økende antall leveraged buyouts , og en økning i private equity- industrien i Storbritannia.

Eierstyring og selskapsledelse

Tøff reform av eierstyring og selskapsledelse, CDDA 1986 , diskvalifiserte styremedlemmene i Re Barings plc (nr. 5) , etter at en useriøs handelsmann brakte Barings Bank, uten tilsyn, fra Singapore- kontoret.

Eierstyring og selskapsledelse er først og fremst opptatt av maktbalansen mellom de to grunnleggende organene i et britisk selskap: styret og generalforsamlingen . Begrepet "styring" brukes ofte i en snevrere forstand med henvisning til prinsipper i den britiske koden for eierstyring og selskapsledelse . Dette gir anbefalinger om strukturen, ansvarligheten og godtgjørelsen til styret i børsnoterte selskaper, og ble utviklet etter at Polly Peck- , BCCI- og Robert Maxwell- skandaler førte til Cadbury-rapporten fra 1992. Sett imidlertid bredt selskapsledelse i britisk lovfokus. om de relative rettighetene og pliktene til styremedlemmer, aksjonærer , ansatte , kreditorer og andre som blir sett på å ha en " andel " i selskapets suksess. Den aksjeloven 2006 , sammen med andre lover og rettspraksis, legger ned en irreducible minimum kjernen av ufravikelige rettigheter for aksjonærer, ansatte, kreditorer og andre som alle selskaper må overholde. UK-regler fokuserer vanligvis på å beskytte aksjonærer eller den investerende offentligheten, men over minimum er selskapets konstitusjoner i det vesentlige fritt til å tildele rettigheter og plikter til forskjellige grupper i hvilken som helst ønsket form.

Konstitusjonell makteseparasjon

Stiftelsen til et selskap blir vanligvis referert til som " vedtektene ". Bedrifter antas å vedta et sett med " Model Articles ", med mindre inkorporatorene velger andre regler. Modellartiklene beskriver viktige prosedyrer for å drive et selskaps virksomhet, for eksempel når det skal holdes møter, utnevnelse av styremedlemmer eller utarbeidelse av regnskap. Disse reglene kan alltid endres, bortsett fra der en bestemmelse er et obligatorisk begrep som følger av selskapsloven 2006 , eller lignende obligatorisk lov . I denne forstand er en selskapskonstitusjon funksjonelt lik enhver forretningskontrakt, om enn en som vanligvis er variabel blant de kontraherende parter med mindre enn konsensus . I justisministeren Belize v Belize Telecom Ltd , Herre Hoffmann mente at domstolene tolke betydningen av et selskaps artikler på samme måte som enhver annen kontrakt, eller et stykke lovgivning, oppmerksom på i hvilken sammenheng det ble formulert. Så i dette tilfellet førte den riktige konstruksjonen av selskapets artikler til implikasjonen at en direktør kunne fjernes fra embetet av aksjonærene (og ikke hadde en jobb for livet), selv om en bokstavelig konstruksjon ville ha betydd at ingen hadde de to aksjeklasser som kreves for å fjerne regissøren under artiklene. Selv om selskapenes artikler er stille om et spørsmål, vil domstolene tolke hullene som skal fylles med bestemmelser som er i samsvar med resten av instrumentet i sin sammenheng, som i den gamle saken om justisminister mot Davy hvor Lord Hardwicke LC mente at en enkelt flertall var nok til valg av en kapellan.

Et styre er ansvarlig overfor generalforsamlingen . Dette er de to viktige organene til alle britiske selskaper.

Vanligvis vil et selskaps artikler ha en generell styringsmakt i styret, med full styret til å delegere oppgaver til andre ansatte, underlagt en instruksjonsrett som er forbeholdt generalforsamlingen som handler med tre fjerdedels flertall. Dette grunnleggende mønsteret kan teoretisk sett varieres på en rekke måter, og så lenge det ikke strider mot loven, vil domstolene håndheve den maktbalansen. I Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd mot Cuninghame saksøkte en aksjonær styret for ikke å følge en beslutning, med alminnelig stemmeflertall, for å selge selskapets eiendeler. Lagmannsretten avviste kravet, siden artiklene fastslo at det var nødvendig med tre fjerdedels flertall for å utstede spesifikke instrukser til styret. Aksjonærer har alltid muligheten til å få stemmene til å endre grunnloven eller true direktørene med fjerning, men de kan ikke gå utenom makteseparasjonen som finnes i selskapets grunnlov. Selv om eldre saker reiser usikkerhet, er flertallets oppfatning at andre bestemmelser i selskapets grunnlov genererer personlige rettigheter som kan håndheves av selskapets medlemmer hver for seg. Av det viktigste er medlemmets stemmerett på møter. Stemmer trenger ikke nødvendigvis å knyttes til aksjer, da fortrinnsrett (f.eks. De med ekstra utbytterett ) ofte ikke stemmer. Vanlige aksjer har imidlertid alltid stemmer og i Pender mot Lushington uttalte Lord Jessel MR at stemmer var så hellige at de kunne håndheves som en "eiendomsrett". Ellers kan artiklene håndheves av ethvert medlem som er underlagt kontrakten. Bedrifter er ekskludert fra Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 , så personer som får fordeler i henhold til en grunnlov, men ikke selv er medlemmer, er ikke nødvendigvis i stand til å saksøke for overholdelse. Delvis for å være sikker og for å oppnå mål som loven ville forby, supplerer aksjonærer i små selskaper ofte grunnloven ved å inngå en aksjonæravtale . Etter kontrakt kan aksjonærer regulere hvilken som helst av sine rettigheter utenfor selskapet, men deres rettigheter i selskapet forblir en egen sak.

Aksjonærrettigheter

"... forholdet mellom ledelse og eierskap i aksjeselskaper har hatt en tendens til å bli mer og mer skyggefullt. Allerede før krigen ble det uttrykt bekymring på dette punktet, og virkemidler ble da foreslått, og med den store veksten i størrelsen på selskaper, har det gamle forholdet, som virkelig vokste ut av ideen om partnerskap, der individuelle eiere var nøye opptatt av ledelsen, i stor grad forsvunnet i moderne selskapsstruktur. Veksten av grupper eller kjeder av selskaper, som gjør det sanne økonomisk enhet i stedet for selve selskapet, der vi får et helt kompleks av selskaper som opererer sammen - den faktoren har fortsatt skilt ledelsen fra eierskapet. Denne nå velutviklede tendensen blir faktisk praktisk sett ignorert av selskapsloven slik den eksisterer i dag , og det er en annen grunn til at endring kreves ... "

Sir Stafford Cripps , president for styret for handel som introduserte selskapsloven 1947 .

I selskapsloven 2006 er det ingen plikt til å maksimere fortjenesten for aksjonærene, og aksjonærene har få rettigheter, fordi ordet "aksjonær" (de som vanligvis investerer kapital i et selskap) sjelden blir brukt. I stedet har "medlemmer" rettigheter i britisk selskapsrett. Hvem som helst kan bli et selskapsmedlem gjennom avtale med andre som er involvert i et nytt eller eksisterende selskap. Imidlertid, på grunn av den forhandlingsposisjonen som folk har gjennom kapitalinvesteringer, er aksjonærer vanligvis de eneste medlemmene, og har vanligvis et monopol på styringsrettigheter i henhold til en grunnlov. På denne måten er Storbritannia en "pro-aksjonær" jurisdiksjon i forhold til sine europeiske og amerikanske kolleger. Siden rapporten fra Committee on Company Law Ändring , ledet av Lord Cohen i 1945 , førte til selskapsloven 1947 , som medlemmer og velgere på generalforsamlingen i offentlige selskaper, har aksjonærer den obligatoriske retten til å fjerne styremedlemmer med simpelt flertall, mens i Tyskland, og i de fleste amerikanske selskaper (hovedsakelig innlemmet i Delaware ), kan regissører bare fjernes av en "god grunn". Aksjonærer vil vanligvis ha rett til å endre selskapets grunnlov med tre kvartals flertall, med mindre de har valgt å forankre grunnloven med en høyere terskel. Aksjonærer med støtte på 5 prosent av den totale stemmene kan innkalle til møter , og kan sirkulere forslag til vedtak med støtte på 5 prosent av den totale stemmene, eller hundre andre aksjonærer som eier mer enn £ 100 i aksjer hver. Kategorier av viktige avgjørelser, som salg av store eiendeler, godkjenning av fusjoner, overtakelser, avvikling av selskapet, eventuelle utgifter til politiske donasjoner, tilbakekjøp av aksjer eller et (foreløpig) ikke-bindende ord om lønn til styremedlemmer, er forbeholdt aksjonærorganet.

Investorrettigheter

The London Stock Exchange , i Paternoster Square , lister de fleste offentlige selskaper. Aksjeeiernes stemmerett utøves foreløpig ikke av folkevalgte representanter for økonomiske investorer, og de blir stort sett tilegnet av kapitalforvaltere med potensielle interessekonflikter .

Mens aksjonærer har en privilegert posisjon i britisk eierstyring og selskapsledelse, er de fleste seg selv, institusjoner - hovedsakelig kapitalforvaltere - som holder "andres penger" fra pensjonsfond, livsforsikringspoliser og aksjefond. Aksjebeholdningsinstitusjoner, som er registrert i aksjeregistrene til offentlige selskaper på London Stock Exchange , er hovedsakelig kapitalforvaltere og utøver sjelden sine styringsrettigheter. Kapitalforvaltere tar igjen penger fra andre institusjonelle investorer , spesielt pensjonsfond , aksjefond og forsikringsfond , eier de fleste aksjene. Tusenvis eller kanskje millioner av mennesker, særlig gjennom pensjoner , er begunstigede av avkastningen på aksjene. Historisk sett har institusjoner ofte ikke stemt eller deltatt på generalforsamlinger på deres mottakeres vegne, og viser ofte et ukritisk mønster for å støtte ledelsen. I henhold til pensjonsloven 2004 krever §§ 241 til 243 at pensjonsfondforvaltere velges eller utnevnes til å være ansvarlige overfor mottakerne av fondet, mens aksjeloven 2006 § 168 sørger for at styremedlemmer er ansvarlige overfor aksjonærene. Reglene for kontrakt , egenkapital og forvaltningsplikt som opererer mellom kapitalforvaltere og de virkelige kapitalinvestorene er imidlertid ikke kodifisert. Regjeringsrapporter har antydet, og rettspraksis krever at kapitalforvaltere følger instruksjonene om stemmerett fra investorer i samlede fond i henhold til andelen av investeringen, og følger instruksjonene helt når investorer har separate kontoer. Enkelte institusjonelle investorer har vist seg å arbeide "bak kulissene" for å oppnå mål for eierstyring og selskapsledelse gjennom uformell, men direkte kommunikasjon med ledelsen, selv om det siden den globale finanskrisen har utviklet seg en økende bekymring for at kapitalforvaltere og alle finansielle formidlere står overfor strukturelle interessekonflikter og burde forbydes å stemme helt på andres penger. Individuelle aksjonærer utgjør en stadig mindre del av de totale investeringene, mens utenlandske investeringer og institusjonelt investoreierskap har vokst sin andel jevnlig de siste førti årene. Institusjonelle investorer, som håndterer andres penger, er bundet av tillitsforpliktelser , som følger av tillitsloven og forpliktelser til å utvise forsiktighet som følger av alminnelig lov . Den Stewardship kode 2010, utarbeidet av Financial Reporting Council (corporate governance watchdog), forsterker toll på institusjonene til å aktivt engasjere seg i styrings anliggender ved å avsløre sin stemmegivning politikk, stemmegivning posten og stemmegivning. Målet er å gjøre styremedlemmer mer ansvarlige, i det minste overfor investorer av kapital.

Ansattes rettigheter

Selv om det ikke har vært normen, har ansattes deltakelsesrettigheter i eierstyring og selskapsledelse eksistert i mange spesifikke sektorer, spesielt universiteter , og mange arbeidsplasser organisert som partnerskap . Siden begynnelsen av det 20. århundre handlinger som Port of London Act 1908 , Iron and Steel Act 1967 , eller Post Office Act 1977 , hadde alle arbeidere i de spesifikke selskapene stemmer for å velge styremedlemmer, noe som betyr at Storbritannia hadde noen av de første " kodebestemmelseslovene " i verden. Ettersom mange av disse lovene ble oppdatert, har selskapsloven 2006 i dag fremdeles ikke noe generelt krav om at arbeidstakere skal stemme på generalforsamlingen for å velge styremedlemmer, noe som betyr at eierstyring og selskapsledelse fortsatt er monopolisert av aksjeeierinstitusjoner eller kapitalforvaltere . I motsetning til dette har 16 av 28 EU- medlemsland ansatte rettigheter til å delta i private selskaper, inkludert valg av styremedlemmer, og bindende stemmer om beslutninger om individuelle ansettelsesrettigheter, som oppsigelser, arbeidstid og sosiale fasiliteter eller overnatting. På styrenivå tillater britisk selskapslov i prinsippet ethvert mål på ansattes deltakelse, ved siden av aksjonærene, men frivillige tiltak har vært sjeldne utenfor ansattes ordninger som vanligvis har svært lite stemme og øker ansattes økonomiske risiko. Avgjørende er at selskapsloven 2006 seksjon 168 definerer "medlemmer" som de som har muligheten til å stemme ut styret. I henhold til § 112 er et "medlem" alle som opprinnelig tegner navn på selskapets notat, eller senere blir oppført i medlemsregisteret, og som ikke er pålagt å ha bidratt med penger i motsetning til for eksempel arbeid. Et selskap kunne skrive sin grunnlov for å gjøre "ansatte" til medlemmer med stemmerett under alle vilkår det valgte.

Universiteter i Storbritannia er generelt pålagt å gi de ansatte rett til å stemme på styret for leder for eierstyring og selskapsledelse , for eksempel i Oxford University Act 1854 eller Cambridge University Act 1856 .

I tillegg til nasjonale regler, i henhold til European Company Statute , kan bedrifter som reinkorporerer seg som Societas Europaea , velge å følge direktivet for ansattes involvering. Et SE kan ha et todelt styre, som i tyske selskaper , der aksjonærer og ansatte velger et representantskap som igjen utpeker et styret som er ansvarlig for den daglige driften av selskapet. Eller et SE-selskap kan ha et et trinnet styre, ettersom alle britiske selskaper, og ansatte og aksjonærer kan velge styremedlemmer i ønsket andel. Et "SE" kan ha ikke færre medarbeiderrettigheter enn det som eksisterte før, men for et britisk selskap er det sannsynlig at det ikke har vært noen deltakelse i alle fall. I 1977- rapporten fra etterforskningskomiteen om industridemokrati foreslo regjeringen, i tråd med den nye tyske samhandlingsloven 1976 , og gjenspeiler et EU- utkast til femte selskapslovdirektiv , at styret skal ha like mange representanter valgt av ansatte som det var for aksjonærene. Men reformen stoppet opp, og ble forlatt etter valget i 1979 . Til tross for vellykkede virksomheter som John Lewis Partnership og Waitrose som er fullstendig administrert og eid av arbeidsstyrken, er frivillig tildeling av deltakelse sjelden. Mange virksomheter driver ansattes aksjeordninger , spesielt for høytlønnede ansatte; imidlertid utgjør slike aksjer sjelden mer enn en liten prosentandel av kapitalen i selskapet, og disse investeringene medfører store risikoer for arbeidstakere, gitt manglende diversifisering .

Styrets plikter

Styremedlemmer utnevnt til styret utgjør den sentrale myndigheten i britiske selskaper. Når de utfører sine funksjoner, skylder styremedlemmer (enten formelt utnevnt, de facto eller " skyggedirektører ") en rekke plikter overfor selskapet. Det er for tiden syv nøkkeloppgaver kodifisert i henhold til selskapsloven 2006 seksjoner 171 til 177, som gjenspeiler alminnelig rett og rettferdige prinsipper. Disse kan ikke være begrenset, frafalt eller inngått, men selskaper kan kjøpe forsikring for å dekke styremedlemmer for kostnader i tilfelle brudd. Rettsmidlene for pliktbrudd ble ikke kodifisert, men følger vanlig lov og egenkapital, og inkluderer erstatning for tap, tilbakebetaling av ulovlige gevinster og spesifikk ytelse eller pålegg .

Den første direktørens plikt etter § 171 er å følge selskapets grunnlov, men også bare utøve fullmakter for underforståtte "riktige formål". Tidligere saker med riktig formål involverte ofte styremedlemmer som plyndret selskapets eiendeler for personlig berikelse, eller forsøk på å installere mekanismer for å frustrere forsøk på overtakelse av utenforstående tilbydere, for eksempel en giftpille . Slik praksis er upassende, fordi de går utover grunnen til at direktører ble delegert sin makt. Den aller viktigste plikten til aktsomhet er funnet i avsnitt 174. Styret må vise omsorg, dyktighet og kompetanse som er rimelig for noen som utfører kontorets funksjoner, og hvis en direktør har spesielle kvalifikasjoner, forventes det en enda høyere standard . I henhold til § 1157 kan imidlertid domstoler, hvis styremedlemmer er uaktsomme, men synes å være ærlige og burde bli unnskyldt, frita styremedlemmer fra å betale erstatning. Den "objektiv pluss subjektive" standard ble først introdusert i urettmessig handels bestemmelsen fra konkursloven 1986 , og brukes i Re D'Jan of London Ltd . Likvidatoren søkte å få tilbake erstatning fra D'Jan, som ikke leste et forsikringsskjema, avslørte ikke at han tidligere var direktør for et insolvent selskap. Politikken var ugyldig da selskapets lager brant ned. Hoffmann LJ mente at D'Jans svikt var uaktsom, men utøvde skjønn for å avlaste ansvaret med den begrunnelsen at han eide nesten hele sin lille virksomhet og bare hadde satt sine egne penger i fare. Domstolene understreker at de ikke vil bedømme forretningsavgjørelser ugunstig til fordel for etterpåklokskap, men enkle prosessuelle svikt i dommen vil være sårbare. Saker under Company Director Disqualification Act 1986 , som Re Barings plc (nr. 5) viser at styremedlemmer også vil være ansvarlige for å ikke ha tilstrekkelig tilsyn med ansatte eller har effektive risikostyringssystemer, som der London-direktørene ignorerte en advarsel om valutaen utvekslingsvirksomhet i Singapore, hvor en useriøs næringsdrivende forårsaket tap så store at det førte hele banken til insolvens.

Plikten til å unngå enhver mulighet for interessekonflikt for tillitsmenn er blitt nedfelt i loven siden finanskrisen etter South Sea Bubble i 1719.

Det sentrale rettferdige prinsippet som gjelder for styremedlemmer, er å unngå enhver mulighet for interessekonflikt , uten avsløring til styret eller etter godkjenning fra aksjonærene. Denne kjerneplikten til lojalitet manifesteres for det første i seksjon 175 som spesifiserer at styremedlemmer ikke kan bruke forretningsmuligheter som selskapet kunne uten godkjenning. Aksjonærer kan treffe en beslutning om å ratifisere pliktbrudd, men i henhold til § 239 må de være uinteressert i transaksjonen. Denne absolutte, strenge plikten har blitt bekreftet konsekvent siden den økonomiske krisen etter South Sea Bubble i 1719. For eksempel, i Cook mot Deeks , tok tre direktører en jernbanelinjekontrakt i egne navn, snarere enn den til deres selskap, for å ekskluderer en fjerde direktør fra virksomheten. Selv om styremedlemmene brukte sine stemmer som aksjonærer for å "ratifisere" sine handlinger, fortalte Privy Council at interessekonflikten utelukket deres evne til å tilgi seg selv. I Bhullar v Bhullar opprettet en direktør på den ene siden av en kranglete familie et selskap for å kjøpe en parkeringsplass ved siden av en av selskapets eiendommer. Familieselskapet, midt i feiden, hadde faktisk bestemt seg for ikke å kjøpe ytterligere investeringseiendommer, men allikevel fordi direktøren ikke fullstendig avslørte muligheten som med rimelighet kunne anses å falle innenfor selskapets virksomhet, lagmannsretten holdt at han var ansvarlig for å erstatte all fortjeneste som ble gjort ved kjøpet. Styremedlemmers plikt til å unngå muligheter for interessekonflikt eksisterer også etter at en direktør opphører ansettelsen i et selskap, så det er ikke tillatt å trekke seg og deretter ta en bedriftsmulighet, til stede eller modne, selv om det ikke lenger er offisielt en " regissør".

Jeg tror ikke det er nødvendig, men det ser ut til å være veldig viktig for oss å være enige i å legge igjen og igjen det generelle prinsippet om at det i denne domstolen ikke kan være noen agent i løpet av hans byrå, når det gjelder hans byrå. få lov til å gjøre noe overskudd uten kjennskap og samtykke fra hans rektor; at denne regelen er en ufleksibel regel, og må brukes ubønnhørlig av denne domstolen, som etter min dom ikke er berettiget til å motta bevis, eller forslag eller argument om hvorvidt rektor hadde eller ikke hadde noen skade faktisk av årsaken til handelen med agenten; for sikkerheten til menneskeheten krever at ingen agenten skal kunne sette sin rektor til faren for en slik undersøkelse som det.

James LJ, Parker mot McKenna (1874-75) LR 10 Ch App 96, 124-125

Hensikten med ingen konfliktregel er å sikre at styremedlemmer utfører sine oppgaver som det var deres egen interesse på spill. Utover bedriftsmuligheter krever loven at styremedlemmer ikke aksepterer fordeler fra tredjeparter i henhold til avsnitt 176, og har også spesifikk regulering av transaksjoner av et selskap med en annen part som styremedlemmer har interesse i. I henhold til § 177, når styremedlemmer er på begge sider av en foreslått kontrakt, for eksempel der en person eier en virksomhet som selger jernstoler til selskapet der han er styremedlem, er det et standardkrav at de oppgir interessen til styret, slik at uinteresserte styremedlemmer kan godkjenne avtalen. Selskapets artikler kan øke kravet, for eksempel til aksjonærgodkjenning. Hvis en slik egenhandel allerede har funnet sted, har styremedlemmer fortsatt plikt til å opplyse om deres interesse, og unnlatelse av å gjøre det er en straffbar handling, med forbehold om en bot på £ 5000. Mens en slik regulering gjennom avsløring svever med et relativt lett preg, blir selvhandleregler tyngre etter hvert som transaksjoner blir mer betydningsfulle. Aksjonærgodkjenning er nødvendig for spesifikke transaksjoner med styremedlemmer eller tilknyttede personer, når pengesummen enten overstiger 10% av selskapet og er over £ 5000, eller er over £ 100 000 i et selskap av enhver størrelse. Ytterligere detaljerte bestemmelser styrer utlån av penger. På spørsmålet om godtgjørelse til direktører der interessekonflikten ser ut som mest alvorlig, er regulering imidlertid igjen relativt lett. Styremedlemmer betaler seg selv som standard, men i store børsnoterte selskaper har lønn fastsatt av et godtgjørelsesutvalg. I henhold til § 439 kan aksjonærer avgi stemme om godtgjørelse, men dette " ord om lønn " er foreløpig ikke bindende.

Til slutt, under § 172, må styremedlemmer "fremme selskapets suksess". Denne litt tåkefulle bestemmelsen skapte betydelig debatt under passeringen gjennom parlamentet, siden den fortsetter å foreskrive at avgjørelser skal tas i interessene til medlemmene, med hensyn til langsiktige konsekvenser, behovet for å handle rettferdig mellom medlemmene og en rekke andre " interessenter ", som ansatte, leverandører, miljøet, samfunnet og kreditorer. Mange grupper motsatte seg denne "opplyste aksjonærverdien " -modellen, som i form løftet interessene til medlemmene, som alltid er aksjonærer, over andre interessenter. Plikten er imidlertid spesielt vanskelig å saksøke, siden det bare er en plikt for en direktør å gjøre det hun eller "han anser, i god tro, mest sannsynlig vil fremme selskapets suksess". Bevis for subjektiv ond tro mot at en gruppe er vanskelig, har styremedlemmer skjønn om å balansere alle konkurrerende interesser, selv om det på kort sikt går på bekostning av aksjonærene i et bestemt tilfelle. Det er også en plikt i henhold til § 173 til å utøve uavhengig dom, og aktsomhetsplikten i § 174 gjelder beslutningsprosessen til en direktør med tanke på faktorene som er oppført i avsnitt 172, så det er fortsatt teoretisk mulig å utfordre en beslutning dersom det tas uten noe rasjonelt grunnlag. Bare registrerte aksjonærer, ikke andre interessenter uten å være medlemmer av generalforsamlingen, har krav på brudd på bestemmelsen. Men avsnitt 172s kriterier er nyttige som en ambisjonsstandard fordi i den årlige direktørrapporten må selskapene forklare hvordan de har overholdt sine plikter overfor interessenter. Ideen om hvorvidt et selskaps suksess vil bli fremmet er også sentralt når en domstol avgjør om et derivatkrav skal fortsette i løpet av selskapstvister.

Bedriftssaker

Søksmål blant personer i et selskap har historisk vært svært begrenset i britisk lovgivning. Rettenes holdning favoriserte ikke-innblanding. Som Lord Eldon sa i den gamle saken om Carlen mot Drury : "Denne domstolen er ikke pålagt ved hver anledning å ta ledelsen av hvert lekhus og bryggeri i Riket." Hvis det var uenighet mellom styremedlemmene og aksjonærene om hvorvidt de skulle forfølge et krav, ble dette ansett å være et spørsmål som best er igjen for reglene for intern styring i selskapets grunnlov, siden rettssaker legitimt kan sees på som kostbare eller distraherende fra å gjøre selskapets ekte virksomhet. Den Styret har alltid rett til å saksøke i selskapets navn som en generell effekt av ledelsen. Så hvis det påstås at det ble gjort feil mot selskapet, var prinsippet fra saken Foss mot Harbottle at selskapet selv var den rette kravstiller, og det fulgte det som en hovedregel at bare styret kunne komme med krav i retten . Et flertall av aksjonærene ville også ha standardrett til å starte søksmål, men den interessen en minoritetsaksjonær hadde, ble sett på som relativt til flertallets ønsker. Fornærmede minoriteter kunne generelt ikke saksøke. Bare hvis de påståtte ugjerningsmennene selv hadde kontroll, som styremedlemmer eller majoritetsaksjonær, ville domstolene tillate et unntak for en minoritetsaksjonær til å utøve retten fra selskapet til å reise et krav.

Derivatkrav brukes av aksjonærene mot styremedlemmer som påstås å ha brutt deres plikter med omsorg eller lojalitet, eksemplifisert i dagens rettssaker mot BP plc- ledere for tap knyttet til oljeutslippskatastrofen Deepwater Horizon .

I praksis ble svært få avledede påstander brakt med hell, gitt kompleksiteten og smalheten i unntakene fra regelen i Foss mot Harbottle . Dette ble bevitnet av det faktum at vellykkede saker om styrets plikter før selskapsloven 2006 sjelden involverte minoritetsaksjonærer, snarere enn et nytt styre, eller en kurator i et insolvent selskap, saksøkt tidligere styremedlemmer. De nye kravene for å bringe et " derivatkrav " er nå kodifisert i selskapsloven 2006 seksjoner 261–264. Seksjon 260 bestemmer at slike handlinger handler om å saksøke styremedlemmer for brudd på en plikt til selskapet. Etter § 261 aksjonær must, først, viser retten er det en god prima facie sak skal gjøres. Dette foreløpige juridiske spørsmålet etterfølges av de materielle spørsmålene i § 263. Retten må nekte tillatelse til kravet dersom det påståtte bruddet allerede er gyldig autorisert eller ratifisert av uinteresserte aksjonærer, eller hvis det ser ut til at tillatelse av søksmål vil undergrave selskapets suksess ved å kriteriene lagt opp i avsnitt 172. Hvis ingen av disse "negative" kriteriene er oppfylt, veier retten deretter syv "positive" kriterier. Igjen spør den om det, i henhold til retningslinjene i avsnitt 172, å la handlingen fortsette ville fremme selskapets suksess. Den spør også om den som søker handler i god tro, om den som søker kan starte en handling i sitt eget navn, om autorisasjon eller ratifikasjon har skjedd eller sannsynlig vil, og tar særlig hensyn til synspunktene til de uavhengige og uinteresserte aksjonærene. Dette representerte et skifte fra og en erstatning for den komplekse stillingen før 2006, ved å gi domstolene større skjønn for å tillate verdifulle krav. De første sakene viste likevel at domstolene fortsatt var konservative. For øvrig forblir loven den samme. I følge Wallersteiner mot Moir (nr. 2) vil minoritetsaksjonærer bli skadesløs for kostnadene ved et derivatkrav fra selskapet, selv om det til slutt mislykkes.

Mens avledede krav betyr saksøking i selskapets navn, kan en minoritetsaksjonær saksøke i sitt eget navn på fire måter. Den første er å kreve en "personlig rett" i henhold til grunnloven eller den generelle loven er brutt. Hvis en aksjonær anlegger en personlig handling for å bekrefte en personlig rett (for eksempel retten til ikke å bli villedet av selskapets rundskriv), tilsier prinsippet mot dobbelt gjenoppretting at man ikke kan saksøke for erstatning hvis tapet en enkelt aksjonær lider bare er det samme som vil gjenspeiles i reduksjonen av aksjeverdien. For tap som reflekterer selskapets, kan bare et derivatkrav fremmes. Det andre er å vise at selskapets artikler ble endret på en objektivt uberettiget og direkte diskriminerende måte. Denne gjenværende beskyttelsen for minoriteter ble utviklet av lagmannsretten i Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd , der Sir Nathaniel Lindley MR mente at aksjonærer kan endre en grunnlov med det nødvendige flertallet så lenge det er " bona fide til fordel for selskapet som helhet. " Denne begrensningen er ikke tung, da den kan bety at en grunnlovsendring, mens den brukes på en formelt lik måte på alle aksjonærer, har en negativ og ulik innvirkning på bare en aksjonær. Dette var slik i Greenhalgh mot Arderne Cinemas Ltd , der artiklene ble endret for å fjerne alle aksjonærenes forkjøpsrett, men bare en aksjonær (kravhaveren, Mr Greenhalgh, som tapte) var interessert i å forhindre aksjesalg til eksterne parter. Dette slanke settet med beskyttelse for minoritetsaksjonærer ble inntil 1985 bare supplert med en tredje og drastisk rett til en aksjonær, nå under Insolvency Act 1986 § 122 (1) (g), for å vise at den er "rettferdig og rettferdig" for at et selskap skal avvikles. I Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd , Herre Wilberforce mente at en domstol ville bruke eget skjønn å avvikle et selskap hvis tre kriterier ble oppfylt: at selskapet var en liten "kvasi-partnerskap" bygger på gjensidig tillit hos corporators at aksjonærer deltar i virksomheten, og det er begrensninger i grunnloven for fri overføring av aksjer. Gitt disse trekkene, kan det være rettferdig og rettferdig å avvikle et selskap hvis retten ser en avtale like utenfor en kontrakt, eller et annet "rettferdig vederlag", som en part ikke har oppfylt. Så der Ebrahmi, en minoritetsaksjonær, ble fjernet fra styret, og de to andre styremedlemmene betalte ut all selskapets fortjeneste som direktørlønn, i stedet for utbytte for å ekskludere ham, så House of Lords det som rettferdig å avvikle selskapet og distribuere sin andel av salgsinntektene til Ebrahimi.

Den mest tallrike typen saker i selskapssøksmål innebærer urettferdig fordomsbegjæringer i nært holdte virksomheter.

Den drastiske løsningen på avvikling ble redusert betydelig da den urettferdige fordomsaksjonen ble introdusert av selskapsloven 1985 . Nå under selskapsloven 2006, paragraf 996, kan en domstol gi ethvert middel, men vil ofte bare kreve at en minoritetsaksjonærs interesse kjøpes ut av flertallet til en virkelig verdi. Søksmålsaken, oppgitt i avsnitt 994, er veldig bred. En aksjonær må ganske enkelt hevde at de har blitt skadet (dvs. at deres interesser som medlem er skadet) på en måte som er urettferdig. "Urettferdighet" gis nå et minimum betyr identisk med det i Ebrahimi v Westbourne gallerier Ltd . En domstol må i det minste ha et "rettferdig vederlag" for å gi bot. Generelt vil dette referere til en avtale mellom to eller flere selskaper i en liten bedrift som bare mangler en håndhevbar kontrakt, på grunn av manglende juridisk vurdering . En klar forsikring, som en korporator er avhengig av, og som ville være urettferdig å gå tilbake på, ville være tilstrekkelig, i motsetning til fakta i den ledende saken, O'Neill mot Phillips . Her hadde O'Neill vært et vidunder i Phillips 'asbeststrippingvirksomhet, og tok en større og større rolle til økonomiske vanskeligheter rammet. O'Neill ble deretter degradert, men hevdet at han skulle få 50 prosent av selskapets aksjer fordi forhandlingene hadde startet for at dette skulle skje, og hr. Phillips hadde sagt det en dag. Lord Hoffmann mente at den vage ambisjonen om at det "kanskje" ikke var nok her: det var ikke gitt noen konkret forsikring eller løfte, og så ingen urettferdighet i Phillips 'tilbaketrekning. Urettferdig fordommer i denne forstand er en handling som ikke passer godt for offentlige selskaper, når de påståtte forpliktelsene som binder selskapet potensielt ikke ble offentliggjort for offentlige investorer i grunnloven, siden dette ville undergrave prinsippet om åpenhet. Det er imidlertid klart at minoritetsaksjonærer også kan fremsette krav om mer alvorlige forpliktelsesbrudd, for eksempel brudd på styrets plikter . Urettferdig fordomsbegjæringer er fortsatt mest utbredt i små selskaper, og er den mest tallrike form for tvist for å komme inn i selskapsdomstoler. Men hvis å holde styremedlemmer ansvarlige spredte aksjonærer ikke engasjerer seg gjennom stemmegivning, eller gjennom søksmål, kan selskaper være modne for overtakelse.

Bedriftsfinansiering og markeder

Londons nye sentrale forretningsdistrikt, Canary Wharf, var tidligere et viktig senter for verdens skipsfart ved West India Quay .

Mens eierstyring og selskapsledelse hovedsakelig gjelder de generelle relative rettighetene og pliktene til aksjonærer, ansatte og styremedlemmer når det gjelder administrasjon og ansvarlighet, gjelder bedriftsfinansiering hvordan andelers og kreditorers penge- eller kapitalandel formidles, gitt risikoen for at virksomheten kan mislykkes og bli insolvent . Bedrifter kan finansiere sin virksomhet enten gjennom gjeld (dvs. lån) eller egenkapital (dvs. aksjer). Til gjengjeld for lån, vanligvis fra en bank, vil selskaper ofte være pålagt i henhold til kontrakt å gi sine kreditorer en sikkerhetsinteresse over selskapets eiendeler, slik at kreditor kan ta den sikrede eiendelen i tilfelle insolvens. Den insolvens Act 1986 begrenser kraftig kreditorer evne til å feie opp alle selskapets eiendeler som sikkerhet, særlig gjennom en flytende kostnad , til fordel for utsatte kreditorer, for eksempel ansatte eller forbrukere. Hvis penger samles inn ved å tilby aksjer, bestemmes aksjonærenes forhold som en gruppe av bestemmelsene i grunnloven. Loven krever offentliggjøring av alle vesentlige fakta i kampanjer og prospekter. Selskapets konstitusjoner krever vanligvis at eksisterende aksjonærer har en forkjøpsrett , for å kjøpe nyutstedte aksjer før utenforaksjonærene og dermed unngå at deres eierandel og kontroll blir utvannet . Faktiske rettigheter bestemmes imidlertid av vanlige prinsipper for konstruksjon av selskapets grunnlov. Det finnes en rekke regler for å sikre at selskapets kapital (dvs. beløpet som aksjonærene betalte inn da de kjøpte sine aksjer) opprettholdes til fordel for kreditorene. Penger distribueres vanligvis til aksjonærene gjennom utbytte som belønning for investeringen. Disse skal bare komme ut av fortjeneste , eller overskudd utover kapitalkontoen. Hvis selskaper betaler ut penger til aksjonærer som faktisk er et utbytte "forkledd" som noe annet, vil styret være ansvarlig for tilbakebetaling. Bedrifter kan imidlertid redusere kapitalen til et lavere tall hvis direktører i private selskaper berettiger til soliditet, eller domstolene godkjenner et offentlig selskaps reduksjon. Fordi et selskap som kjøper tilbake aksjer fra aksjonærene i seg selv, eller tar tilbake innløselige aksjer, har samme effekt som en reduksjon av kapital, må lignende transparens og prosedyrekrav oppfylles. Offentlige selskaper er også utelukket fra å gi økonomisk bistand til kjøp av aksjene sine, for eksempel gjennom en lånefinansiering , med mindre selskapet blir avnotert og eller tatt privat. Til slutt, for å beskytte investorer fra å bli sett på en urettferdig ulempe, har folk i et selskap en streng plikt til ikke å handle på informasjon som kan påvirke selskapets aksjekurs til egen fordel.

Gjeldsfinansiering

Bedriftsobligasjoner for å skaffe kapital, bestemt av kontrakt
Prioriteter for insolvens gjennom sikkerhet, IA 1986 ss 40, 115, 175, 176A, 386, Sch 6 og SI 2003/2097
Fast avgift og flytende avgift , Re Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41
Registrering av avgifter, CA 2006 ss 738, 860-877

Aksjefinansiering

Bedrifter som er begrenset av aksjer, skaffer seg også finansiering gjennom 'egenkapital' (et synonym for aksjekapitalen). Aksjer skiller seg fra gjeld ved at aksjonærene rangeres sist i insolvens . Hovedbegrunnelsen for aksjonærenes gjenværende krav er at de, i motsetning til mange kreditorer (men ikke store banker), er i stand til å diversifisere porteføljen . Beskatning av overskudd på aksjer kan også behandles annerledes med en annen skattesats (under inkomstskatteloven 2007 ) til kapitalgevinstskatt på gjeld (som faller inn under Taxation of Chargeable Gains Act 1992 ). Dette gjør skillet mellom aksjer og gjeld viktig. I prinsippet kommer alle former for gjeld og egenkapital fra kontraktsmessige avtaler med et selskap, og rettighetene som knytter seg er et spørsmål om konstruksjon. For eksempel mente House of Lords i Scottish Insurance Corp Ltd mot Wilsons & Clyde Coal Co Ltd at når kullindustriens nasjonaliseringslov 1946 ble vedtatt, hadde fortrinnsaksjonærer rett til ingen ekstra, spesiell andel av eiendelene ved avvikling: bygging av vilkårene for aksjene ga dem ekstra utbytte, men uten spesielle ord om det motsatte, antok aksjonærene ellers. For at alle skal bli medlem av et selskap i henhold til selskapsloven 2006, § 33, må kontrakten for aksjer ganske enkelt manifestere intensjonen om å gjøre det. Utover dette er skillelinjen mellom aksjer og gjeld imidlertid mer et spørsmål om vanlig praksis enn lov. Det er juridisk mulig å bli medlem av selskapet uten å være aksjonær, bare ved å bli akseptert og registrert i medlemsregisteret. Det er også mulig å være aksjonær uten å være medlem umiddelbart. Det er vanlig praksis at aksjonærene har én stemme per aksje, men av og til har aksjonærer (spesielt de med fortrinnsrett til utbytte) ikke stemmer, og gjeldshavere og andre kan ha stemmer uten å ha aksjer. Det er til og med mulig for kreditorer å bli underordnet bak aksjonærene i insolvens - det er bare usannsynlig og motløs på det sterkeste av regelverket. Aksjer antas også å kunne overføres til andre mennesker, men i likhet med andre rettigheter er retten til handel underlagt selskapets grunnlov.

Moderne porteføljeteori antyder at en diversifisert portefølje av aksjer og andre aktivaklasser (som gjeld i bedriftsobligasjoner , statsobligasjoner eller pengemarkedsfond ) vil gi mer forutsigbar avkastning hvis det er forsvarlig markedsregulering.

For å gi folk aksjer i utgangspunktet er det formelt en totrinnsprosess. For det første, under CA 2006 seksjon 558, må aksjer "tildeles", eller opprettes til fordel for en bestemt person. For det andre blir "aksjer" utstedt ved å "overføres" til en person. I praksis, fordi aksjer vanligvis ikke er 'bæreraksjer' (dvs. at aksjen er et fysisk papir), betyr "overføringen" ganske enkelt at personens navn føres inn i medlemsregisteret. I henhold til CA 2006 seksjoner 768 og 769, bør et sertifikat som bevis på emisjonen gis av selskapet innen to måneder. I en typisk selskapskonstitusjon har styremedlemmer rett til å utstede aksjer som en del av deres generelle rettigheter, selv om de ikke har makt til å gjøre det utenfor grunnloven. En fullmakt må oppgi maksimalt antall tildelte aksjer, og fullmakten kan bare vare i fem år.

Hovedårsaken til å kontrollere styremedlemmers makt over aksjetildelinger og emisjoner er å forhindre at aksjonærenes rettigheter blir vannet ut hvis nye aksjer blir opprettet. I henhold til CA 2006 seksjon 561 har eksisterende aksjonærer en grunnleggende fortrinnsrett til å bli tilbudt nye aksjer først i forhold til deres eksisterende eierandel. Aksjonærer har 14 dager til å bestemme om de skal kjøpe. Det er en rekke unntak under CA 2006 seksjoner 564–567 for utstedelse av bonusaksjer, delvis betalte aksjer og ansattes aksjer, mens private selskaper kan velge bort forkjøpsregler helt. Videre kan aksjonærer ved spesiell resolusjon (trekvart flertallstemme) i henhold til avsnitt CA 570–571 i CA 2006 forkaste forkjøpsrett. I praksis gir store selskaper ofte styremedlemmer ad hoc myndighet til å avvise forkjøpsrett, men innenfor rammen av en 'Statement of Principles' utstedt av kapitalforvaltere. For tiden er den mest innflytelsesrike guiden dokumentet fra Institutional investors 'Pre- emption Group, Disapplying Pre-emption Rights: A Statement of Principle ( 2008 ). Dette antyder at den generelle praksisen er å avvise forkjøpsrettighetene på rullerende basis for rutinemessige aksjeemisjoner (f.eks. Aksjer gjenstand for tilbakeslag) med ikke mer enn 5% av aksjekapitalen hvert år.

Markedsregulering

Prospekter

Oppføringsdirektiv 2001/34 / EF art 42 - 51
Financial Services and Markets Act 2000 ss 74-8
R v International Stock Exchange, ex parte Else [1993] QB 534
Prospektdirektiv 2003/71 / EF , om endring av børsdirektivet
Gjennomsiktighet for direktiv 2004/109 / EF om børsnoterte selskaper
Financial Services and Markets Act 2000 Part VI
Derry v Peek (1889) LR 14 App Cas 337

Insiderhandel

Criminal Justice Act 1993 ss 52-64 forbrytelse mot innsidehandel
Financial Services and Markets Act 2000 s 397 (strafferettslig bestemmelse om villedende informasjon) s 118 (sivil feil av markedsmisbruk, ingen falsk eller villedende informasjon for deltakere i sekundære handelsmarkeder), s 119 (FSA Code of Market Conduct), s 120 ( legitim sirkulasjon av prisfølsom informasjon, f.eks. overholdelse av regler for oppføring og overtakelse)
Direktiv 2003/6 / EF om innsidehandel og markedsmanipulering (markedsmisbruk) og dets gjennomføring av direktiv 2003/124 / EF om definisjon og offentliggjøring av innsideinformasjon og definisjon av markedsmisbruk
Re en henvendelse under Company Securities (Insider Dealing) Act 1985 [1988] 1 AC 660
Rigby og Bailey mot R [2006] 1 WLR 306

Regnskap og revisjon

Enron and Sarbanes – Oxley Act of 2002
Company Act 2006 ss 495–497, sant og rettferdig syn på selskap i regnskap.
UK Corporate Governance Code , revisjonskomiteer
Generelt akseptert regnskapsskikk (Storbritannia)
Chartered Institute of Management Accountants
Britiske kvalifiserte regnskapsførere
Deloitte , Ernst & Young , KPMG og PwC
Direktiv 84/253 / EØF, art 24
International Accounting Standards Board
Revisjonsstyret
Selskapsloven 2006 ss 532–536, revisoransvar
Re Kingston Cotton Mill Co (No 2) [1896] 2 Ch 279
Candler v Crane, Christmas & Co [1951] 2 KB 164
Formento (Stirling Area) Ltd mot Selsdon Fountain Pen Co Ltd [1958] 1 WLR 45, Denning LJ
Caparo Industries plc mot Dickman [1990] 2 AC 605
Morgan Crucible Co v Hill Samuel Bank Ltd [1991] 1 Ch. 259
Galoo Ltd mot Bright Grahame Murray [1994] 1 WLR 1360
South Australia Asset Management Co mot York Montague [1997] AC 191

Fusjoner og oppkjøp

Den markedet for selskapskontroll , der partiene konkurrerer om å kjøpe kontrollerende eierandeler i selskaper, blir sett av noen som en viktig, selv om det kanskje begrenset, mekanisme for styret 'ansvarlighet. Fordi enkelte aksjonærer kanskje ikke har så stor sannsynlighet for å opptre kollektivt som majoritetsaksjonær, øker trusselen om overtakelse når en aksjekurs i selskapet faller utsiktene til at en direktør trekkes ut av embetet ved en ordinær beslutning i henhold til CA 2006 seksjon 168. Siden 1959 Storbritannia har inntatt tilnærmingen om at styremedlemmer, særlig offentlige selskaper, ikke skal gjøre noe med den effekten at de frustrerer et overtakelsestilbud, med mindre aksjonærene godkjenner det med flertall på tidspunktet for overtakelsen. Regel 21 i bykoden om overtakelser og fusjoner konsoliderer dette nå. Typiske overtakelsestaktikker, som rutinemessig finnes i amerikansk selskapsrett , ledet av Delaware , inkluderer utstedelse av ekstra aksjer til alle, bortsett fra en overtagelsesbudgiver for å fortynne sin andel med mindre budgiveren har styrets samtykke til å kjøpe aksjeeieraksjer (en " giftpille "), betale en overtakende budgiver for å forsvinne (" greenmail "), bare selge en nøkkelbedrift til en vennlig tredjepart, eller delta i store ordninger for tilbakekjøp av aksjer. I USA må defensiv taktikk bare brukes i god tro og stå i forhold til trusselen med hensyn til faktorer som tilbudspris, timing og effekt på selskapets interessenter. Videre kan direktører i Delaware ofte bare fjernes av en "god grunn" (utkjempet i retten) med et styre klassifisert i styremedlemmer, hvorav en tredjedel vil kunne fjernes i et gitt år. Dette gjør fiendtlige overtakelser veldig vanskelige, med mindre en byder lover sittende styre store gyldne fallskjerm i retur for deres samtykke. Etter mye debatt besluttet EUs nylig implementerte overtakelsesdirektiv å gi medlemslandene muligheten i henhold til artikkel 9 og 12 om å gi mandat til at styrene skal forbli "nøytrale".

Storbritannias styremedlemmer, som de i Cadbury som står overfor overtakelsen fra Kraft , klarer ikke å bruke selskapets makter til å blokkere overtakelsestilbud og berike seg, men dette etterlater potensielt ansatte sårbare for kutt i stillinger, eller reduksjoner i miljømessige eller etiske standarder.

Selv med Storbritannias ikke-frustrasjonsprinsipp har styremedlemmer alltid muligheten til å overtale sine aksjonærer gjennom et informert og begrunnet argument om at aksjekurset er for lavt, eller at budgiveren kan ha skjulte motiver som er dårlige for selskapets ansatte, eller for dens etiske image. I henhold til alminnelig lov og overtakelseskoden , må styremedlemmer gi ut informasjon til aksjonærer som er relevante for budet, men ikke bare anbefale det høyeste tilbudet. Den overordnede alminnelige rettsregelen er imidlertid å unngå enhver mulighet for interessekonflikt , som utelukker bruk av styringsmakter for å frustrere overtakelser. I Hogg mot Cramphorn Ltd utstedte direktøren, angivelig bekymret for at en overtagelsesbudgiver ville gjøre mange arbeidstakere overflødige, utstedte en blokk med aksjer i selskapet til en tillit, og dermed sikret at budgiveren ville forbli utstemt. Buckley J hadde makten til å utstede aksjer, skaper tillitsplikt å bare gjøre det for å skaffe kapital. Styremedlemmer kan ikke påstå at de handlet i god tro hvis en domstol avgjør at deres interesser muligens kan komme i konflikt. Resultatet er at selv om styremedlemmer ønsker å beskytte ansatte og interessenter mot illevarslende budgivere, reagerer loven på andre måter. UK-arbeidere har et minimalt mål på jobbsikkerhet, med svært begrensede rettigheter til å bli konsultert, og ingen formelle rettigheter utenfor kollektive forhandlinger til å delta i valg til styret eller medbestemme oppsigelsesspørsmål i bedriftsråd . Ansatte har rettigheter før avskjedigelse eller oppsigelser til rimelig varsel, oppsigelse bare av rimelig grunn, og en permittering i henhold til Employment Rights Act 1996 . Videre vil eventuelle endringer i vilkårene for arbeidstakere, eller permitteringer, etter en restrukturering gjennom et aktivasalg (i motsetning til aksjesalg), utløse beskyttelse av overføring av foretak (Protection of Employment) Regulations 2006, som betyr gode økonomiske, tekniske eller organisatoriske grunner, må være gitt.

Den Take panelet 's -kode , et eksempel på prinsipper basert selvregulering , krever lik behandling og god informasjon for eiere, herunder vurdering av virkningene på ansatte.

Utover regler som begrenser overtakelsesforsvar, er det en rekke regler for å dels beskytte, og dels pålegge forpliktelser for minoritetsaksjonærer. I henhold til CA 2006, seksjon 979, kan en overtakende anskaffer 90 prosent av selskapets aksjer, og den kan "presse ut" eller tvangsfullt kjøpe minoritetens aksjer til samme pris per aksje som betalt for resten av overtakelsen. Bare hvis en domstol fastslår at prisen er "åpenbart urettferdig" (og markedspriser antas å være rimelige), kan aksjonæren motsette seg, eller hvis hele ordningen bare er et triks for sittende aksjonærer å ekspropriere et mindretall de finner uønsket, eller det kan vises at aksjonærene hadde fått utilstrekkelig informasjon for å kunne vurdere tilbudet riktig. Omvendt tillater seksjon 983 minoritetsaksjonærer å kreve at deres andeler blir kjøpt ut. Ytterligere standarder gjelder for børsnoterte selskaper under overtakelseskoden . Koden inneholder seks prinsipper for overtakelsestilbud. Aksjonærer i samme klasse skal behandles likt, det må være tid for dem til tilstrekkelig informasjon, inkludert konsekvenser for ansatte, styret må opptre i selskapets interesser, ikke deres egne, falske markeder og aksjekurser bør ikke kunstig svinge, bud bør bare kunngjøres når budgivere kan følge med penger, og et bud skal ikke distrahere virksomheten lenger enn rimelig. Etter disse prinsippene følger 38 regler, utformet for å utarbeide juridiske uttrykk de "sunne fornuftene" som er nedfelt i de 6 prinsippene. The Takeover Panel administrerer Code, og håndhever det. Opprinnelig etablert i 1968 som en privat klubb som selvregulerte medlemmers praksis, ble holdt i R (Datafin plc) v Takeover Panel for å bli gjenstand for rettslig gjennomgang av sine handlinger der avgjørelser viser seg å være åpenbart urettferdige. Til tross for en håndfull utfordringer har ikke dette skjedd.

Bedriftsinsolvens

K Cork, Insolvency Law and Practice, Report of the Review Committee (1982) Cmnd 8558
Prioritet på insolvens
Insolvensprosedyrer
Gyldige transaksjoner
Direktørs diskvalifikasjoner og ulovlig handel
Insolvensloven 1986 ss 213-215
Disqualification Act of Company Directors 1986 ss 6-7
Colin Gwyer Associates Ltd mot London Wharf (Limehouse) Ltd.
Adams mot Cape Industries [1990] Ch 433
Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] 2 BCLC 180

Selskapsskatt

Bedriftsrett internasjonalt

En av en rekke plakater laget av Economic Cooperation Administration for å fremme Marshall-planen i Europa

Regulatorisk konkurranse
Europeisk selskapsrett
Centros Ltd v Erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551 (C-212/97)
Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam mot Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155 (C-167/01)
Amerikansk selskapsrett
Liggett mot Lee
Delaware General Corporation Law
Berkey v Third Avenue Railway
Dodge v. Ford Motor Company , om styrets plikter overfor selskapet og samfunnet
Aronson mot Lewis
Guth v. Loft Inc. 5 A.2d 503 (Del. 1939)
In re Walt Disney Derivative Litigation
Jay mot Nord
Kokk v Mathes
Tysk selskapsrett
Verdens handelsorganisasjon
Internasjonal handel
Internasjonal økonomisk rett
Den internasjonale arbeidsorganisasjonen
Organisasjon for økonomisk samarbeid og utvikling og OECD-retningslinjer for multinasjonale selskaper
FNs prinsipper for ansvarlige investeringer (PRI)
Lovkonflikter
Rederilov
Internasjonalt selskapsledelsesnettverk , www.icgn.org/

Se også

FTSE 100

Notater og sitater

Referanser

Lærebøker

PL Davies , Gowers moderne selskapsrett (8. utgave Sweet and Maxwell, London 2008)
D Kershaw, selskapsrett i sammenheng ( OUP , Oxford 2009)
R Kraakman, J Armor, PL Davies , L Enriques, H Hansmann, G Hertig, K Hopt, H Kanda and E Rock, The Anatomy of Corporate Law (2nd edn OUP 2009)
John Lowry og Alan Dignam, Company Law (11. utgave OUP 2020) ISBN 978-0-19-928936-3
L Sealy and S Worthington, Cases and Materials in Company law (9. utgave OUP, Oxford 2010)
AF Topham, prinsipper for selskapsrett (1978)

Avhandlinger

AA Berle og GC Means, The Modern Corporation and Private Property (1932)
B Cheffins, selskapsrett: teori, struktur og drift (1998)
J Micklethwait og A Wooldridge Company: En kort historie om en revolusjonerende idé (Modern Library 2003)
JE Parkinson , Corporate Power and Responsibility : Issues in the Theory of Company Law (Clarendon 1995)

Artikler

AA Berle , 'Theory of Enterprise Entity' (1947) 47 (3) Columbia Law Review 343
BS Black og JC Coffee , 'Hail Britannia ?: Institutional Investor Behavior Under Limited Regulation' (1994) 92 Michigan Law Review 1997-2087
PL Davies , E Schuster og E Van de Walle de Ghelcke, 'Overtakelsesdirektivet som et proteksjonistisk verktøy?' (2010) EGCI Working Paper
PL Davies , 'Arbeidere i styret for det europeiske selskapet?' (2003) 32 (2) Industrial Law Journal 75
EM Dodd, 'Book Review' (1945) 58 Harvard Law Review 1258
A Garrett, 'A Comparison of United States and United Kingdom Approaches to Board Structure' (2007) 3 Corporate Governance Law Review 93
R Grantham, 'The Doctrinal Basis of Company Law' (1998) 57 Cambridge Law Journal 554
P Ireland, 'Company Law and the Myth of Shareholder Ownership' (1999) 62 Modern Law Review 32
D Kershaw, 'No End in Sight for the History of Corporate Law: The Case of Employee Participation in Corporate Governance' (2002) 2 Journal of Corporate Law Studies 34
D Kershaw, 'The Illusion of Importance: Reconsidering the UK's Takeover Defense Prohibition' (2007) 56 ICLQ 267
E McGaughey, 'Ekskluderer eierstyring og selskapsledelse den ultimate investoren?' (2016) 16 (1) Journal of Corporate Law Studies 221
E McGaughey, 'Ideals of the Corporation and the Nexus of Contracts' (2015) 78 (6) Modern Law Review 1057
E McGaughey, 'Donoghue v Salomon in High Court' (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249, på SSRN
C Mitchell , 'Lifting the Corporate Veil in the English Courts: An Empirical Study' (1999) 3 Bedrifts-, finans- og insolvensret gjennomgang 15
KW Wedderburn , 'Aksjonærers rettigheter og regelen i Foss v Harbottle' (1957) 16 Cambridge Law Journal 194
KW Wedderburn , 'Bedrifter og ansatte: felles lov eller sosial dimensjon' (1993) 109 Law Quarterly Review 261
KW Wedderburn , 'Ansatte, partnerskap og selskapsrett' [2002] 31 (2) Industrial Law Journal 99

Rapporter

Wrenbury Committee, rapport fra selskapets lovendringsutvalg (1918) [1]
Greene-komiteen , rapport fra selskapets lovendringsutvalg (1926) Cmnd 2657
Cohen Committee , rapport fra Committee on Company Law Amendment (1945) Cm 6659
Jenkins-komité , rapport fra selskapslovskomiteen (1962) Cmnd 1749
Bullock Committee, Rapport fra undersøkelseskomiteen om industrielt demokrati (1977) Cmnd 6706
Cork Committee, Insolven Law and Practice, Report of the Review Committee (1982) Cmnd 8558
Law Commission, Shareholder Remedies (1997) Law Com No 246

Eksterne linker

Selskapsloven 2006
Companies Act 2006 PDF
Bedriftens hus
Hjemmesiden for Department of Business corporate governance
Corporate Law and Governance , en britisk selskapsrettsblogg
corpgov.net , en amerikansk selskapsrettsblogg

Languages

In other projects