Fairness opinion - Fairness opinion
En rettighetsuttalelse er en profesjonell vurdering av en investeringsbank eller annen tredjepart om vilkårene for en fusjon , erverv , tilbakekjøp , spin-off eller privatisering er rettferdige . Det blir gitt mot betaling . De utstedes vanligvis når et offentlig selskap selges, fusjoneres eller avhendes av hele eller en betydelig deling av virksomheten. De kan også være påkrevd i private transaksjoner som ikke involverer et selskap som omsettes på en børs, samt i andre omstendigheter enn fusjoner, for eksempel et selskap som bytter gjeld mot egenkapital. Noen av de spesifikke funksjonene til en rettferdighetsmenning er å hjelpe til med å ta beslutninger, avbøte risiko og styrke kommunikasjonen.
Kontrovers
Kontrovers i økonomiske og ledelsesmessige kretser omgir spørsmålet om saklighetens meninger om rettferdighet, som et aspekt av aktsomhetsplikten i rettferdigheten av en transaksjon . Det eksisterer et potensial for en interessekonflikt når en enhet som gir en mening kan dra nytte av transaksjonen enten direkte eller indirekte. Styremedlemmer og ledere i selskapene kan også ha en interesse i resultatet av den foreslåtte transaksjonen. Som svar, i USA ga Financial Industry Regulatory Authority (den gang National Association of Securities Dealers) sin regel 2290 for å kreve offentliggjøring fra medlemmene for å minimere overgrep; dette ble godkjent i 2007 av Securities and Exchange Commission .
Egenkapital og rettferdighet
I USA, i sammenheng med aksjonær søksmål , vanligvis knyttet til salg eller sammenslåing av et offentlig selskap, Delaware Court of Chancery har krevd tilstrekkelige opplysninger gjøres til et styre og aksjonærer å “gi en balansert, sannferdig konto av alle saker ”og sa“ Når et dokument våger seg inn i visse emner, må det gjøre det på en måte som er materiell fullstendig og objektiv ved utelatelse av materielle fakta. ” I et memorandumuttalelse i CheckFree / Fiserv- fusjonen understrekte kansler Chandler at den tidligere re Pure Resources Court hadde etablert en riktig ramme for analyse for avsløring av økonomiske data: “[S] tockholders are rätt til en rettferdig oppsummering av det materielle arbeidet som er utført av investeringsbankfolk på hvis råd rådene fra deres styre om hvordan de skal stemme på en fusjon eller anbud er avhengige. ” I følge sertifiseringshypotesen kan rettferdighetsuttalelser også tjene aksjeeiernes interesse ved å dempe informasjonsasymmetri i selskapstransaksjoner.
referanser
Eksterne linker
Eksempler på Fairness Opinions ( SEC-innleveringer ) knyttet til fusjonen av Merck & Co. , Inc. og Schering-Plough Corporation :