Regal (Hastings) Ltd mot Gulliver -Regal (Hastings) Ltd v Gulliver
| Regal (Hastings) Ltd mot Gulliver | |
|---|---|
 | |
| Court | House of Lords |
| Besluttet | 20. februar 1942 |
| Sitat (er) | [1942] 1 All ER 378, [1967] 2 AC 134, [1942] UKHL 1 |
| Transkripsjon (er) | Full beslutningstekst fra BAILII.org |
| Saksoppfatninger | |
| Lord Russell, Lord Wright | |
| Domstolsmedlemskap | |
| Dommer (r) sitter |
Viscount Sankey Lord Russell of Killowen Lord Macmillan Lord Wright Lord Porter |
| Nøkkelord | |
| Interessekonflikt , styrets plikter , bedriftsmulighet | |
Regal (Hastings) Ltd mot Gulliver [1942] UKHL 1 , er en ledende sak i britisk selskapsrett angående regelen mot styremedlemmer og ledere fra å utnytte en bedriftsmulighet personligi strid med deres lojalitetsplikt til selskapet. Domstolen mente at en direktør bryter sine plikter hvis han benytter seg av en mulighet som selskapet ellers ville være interessert i, men ikke kunne utnytte. Imidlertid kunne bruddet ha blitt løst ved ratifisering av aksjonærene, som de involverte forsømte å gjøre.
Fakta
Regal eide en kino i Hastings. De tok ut leiekontrakter på to til, gjennom et nytt datterselskap, for å gjøre det hele til en attraktiv salgspakke. Imidlertid ønsket utleieren først at de skulle gi personlige garantier. De ønsket ikke å gjøre det. I stedet sa utleieren at de kunne øke aksjekapitalen til £ 5000. Regal selv satte inn £ 2000, men hadde ikke råd til mer (selv om det kunne ha fått et lån). Fire styremedlemmer satte hver £ 500, styrelederen, Gulliver, fikk utenforstående abonnenter til å legge inn £ 500, og styret ba selskapets advokat, Garten, legge inn de siste £ 500. De solgte virksomheten og ga et overskudd på nesten £ 3 per aksje. Men så tok mottakerne til sak mot styremedlemmene og sa at dette overskuddet var i strid med deres forpliktelse overfor selskapet. De hadde ikke fått fullt informert samtykke fra aksjonærene.
Dømmekraft
House of Lords , omvendt High Court og Court of Appeal, mente at de tiltalte hadde tjent sin fortjeneste "på grunn av at de var direktører i Regal og i løpet av utførelsen av dette kontoret". De måtte derfor redegjøre for overskuddet til selskapet. Det styrende prinsippet ble kortfattet uttalt av Lord Russell of Killowen ,
“Regelen om egenkapital som insisterer på at de som ved hjelp av en tillitsverv tjener fortjeneste, og som er ansvarlig for å redegjøre for overskuddet, avhenger på ingen måte av svindel eller fravær av bona fides ; eller på spørsmål eller hensyn som om eiendommen ville eller burde ha gått til saksøker, eller om han tok en risiko eller handlet som han gjorde til fordel for saksøker, eller om saksøkeren faktisk har blitt skadet eller dratt nytte av hans handling. Ansvaret stammer fra det faktum at overskudd under de oppgitte omstendighetene er oppnådd. ”
Lord Wright sa (157),
"Lagmannsretten mente at i mangel av noen uærlig hensikt, uaktsomhet eller brudd på en spesifikk plikt til å erverve aksjene for det ankende selskap, hadde respondentene som styremedlemmer rett til å kjøpe aksjene selv. En gang var det sa, de kom til en oppriktig beslutning om at det ankende selskap ikke kunne skaffe penger til å ta opp aksjene, deres forpliktelse til å avstå fra å anskaffe disse aksjene for seg selv tok slutt. Med den største respekten føler jeg meg nødt til å betrakte slike en konklusjon som død i tennene til den kloke og hilsende regelen så streng håndhevet i myndighetene. Det antydes at det ville ha vært bare quixotisk dårskap for de fire respondentene å la en slik anledning passere når det ankende selskap ikke kunne benytte seg av det; Lord King, LC , møtte akkurat den posisjonen da han aksepterte at personen i tillitsvervet kunne være den eneste personen i verden som ikke kunne benytte seg av muligheten. "
Rapportering
Merkelig nok, selv om det var en House of Lords-avgjørelse, og nå regnes som en av de viktigste sakene om styrets plikter, ble avgjørelsen ikke rapportert i de offisielle lovrapportene før nesten 26 år etter at avgjørelsen ble avgitt. I løpet av den mellomliggende perioden ble det bare rapportert i All England Law Reports .
Se også
- Guth v. Loft , Delaware-avgjørelsen som avvek fra den strenge tilnærmingen.
- Keech mot Sandford , regelen om egenkapital som har vært grunnlaget for tillitsverv i 280 år.
- Ex parte James (1803) 32 ER 385